易策略恒帅股份: 恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：恒帅股份股票代码：300969 宁波恒帅股份有限公司 NINGBO HENGSHUAI Co., LTD. （浙江省宁波市江北区通宁路 399 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街 95 号）二〇二五年五月宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》、《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次可转债发行的信用评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体长期信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划（一）公司的利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大资金支出是指： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。配的现金股利，以偿还其占用的资金。（二）最近三年公司的利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司发放的现金股利分别为 2,000 万元、3,200 万元和 3,200 万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 8,400.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 44.89%。公司的利润分配符合宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 现金分红总额（含其他方式，含税） 3,200.00 3,200.00 2,000.00 当年现金分红占当年实现的可分配利润的比例 14.97% 15.83% 13.74% 最近三年累计现金分配合计 8,400.00 最近三年年均可分配利润 18,711.24 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 44.89% 利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币度利润分配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币 32,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 3,200 万股，转增后公司总股本 11,200 万股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成 2024 年度权益分派实施工作。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、特别风险提示事项公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险：（一）原材料价格波动风险公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。（二）客户相对集中的风险报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 48.73%、46.50%和 48.03%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。（三）毛利率下降的风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 32.76%、35.84%和 34.19%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月公司综合毛利率为 32.22%，同比下降 4.57 个百分点。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。（四）应收账款坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,059.74 万元、26,849.69 万元和 26,265.87 万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为整体呈现波动下降的趋势。公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。（五）新产品开发风险汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。（六）汽车行业周期性波动的风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月营业收入为 20,283.21 万元，同比下降 16.04%；归属于母公司股东净利润为 4,180.08 万元，同比下降 35.48%。近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018 年我国汽车销量为势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，我国汽车销量为 3,128.2 万辆，同比增长 3.7%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。（七）募集资金投资项目相关风险宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增 300 万件门类电机、虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书波动等因素不达预期的风险 “泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：一、一般用语本募集说明书、募集宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募说明书、可转债募集指集说明书说明书本公司、公司、恒帅指宁波恒帅股份有限公司股份或发行人本次可转债/可转债指可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超本次发行指过人民币 32,759.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定本次募集资金指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本次募投项目指本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目恒帅有限指宁波恒帅微电机有限公司，系公司前身宁波恒帅投资管理有限公司，系恒帅股份的控股股东，持有恒帅投资、控股股东指恒帅股份 53.59%的股权宁波玉米指宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）清远恒帅指清远恒帅汽车部件有限公司，系公司全资子公司沈阳恒帅指沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系公司全资子公司 Hengshuai Automotive Inc.，系公司全资子公司，注册地在美美国恒帅指国通宁电子指宁波通宁汽车电子有限公司，系公司全资子公司 Hengshuai （Singapore） PTE.LTD.，系公司全资子公司，注新加坡恒帅指册地在新加坡 Hengshuai Industry （Thailand） CO.,LTD.，系公司全资子公泰国恒帅指司，注册地在泰国武汉恒帅汽车部件有限公司，系公司全资子公司，于 2021 年武汉恒帅指恒帅微电机厂指宁波市江北恒帅微电机厂，已于 2019 年 12 月 20 日注销广汽集团指广州汽车集团股份有限公司（601238.SH）广汽本田指广汽本田汽车有限公司东风本田指东风本田汽车有限公司吉利汽车指吉利汽车控股有限公司（0175.HK）东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司中国一汽指中国第一汽车股份有限公司 A 公司指 A 公司及其全球分支机构宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三花智控指浙江三花智能控制股份有限公司（002050.SZ）拓普集团指宁波拓普集团股份有限公司（601689.SH）庆博雨刮（KBWS）指 KB Wiper Systems Co., Ltd. 及其全球分支机构博世（Bosch）指 Robert Bosch GmbH 及其全球分支机构曼胡默尔指 MANN+HUMMEL GmbH 及其全球分支机构（Mann+Hummel）斯泰必鲁斯指 Stabilus GmbH 及其全球分支机构（Stabilus）东洋机电（DY 指 DY Auto Corporation 及其全球分支机构 Auto）劳士领（Rochling）指 Roechling automotive srl 及其全球分支机构法可赛（Ficosa）指 Ficosa Internacional SA 及其全球分支机构艾倍思（ABC 指 ABC Group Inc.及其全球分支机构 Group）霍富（HUF）指 Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG 及其全球分支机构爱德夏（Edscha）指 Edscha Holding GmbH 及其全球分支机构麦格纳（Magna）指 Magna International Inc. 及其全球分支机构大陆（Continental）指 Continental AG 及其全球分支机构标准汽车（SMP）指 Standard Motor Products,Inc 及其全球分支机构迈乐（Meyle）指 Meyle AG 及其全球分支机构费比（Febi）指 Ferdinand Bilstein GmbH + CO.KG 及其全球分支机构报告期、报告期内、指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度最近三年报告期各期末指日元、万元指人民币元、人民币万元国金证券、保荐人、指国金证券股份有限公司保荐机构、主承销商国瓴律师、发行人律指上海国瓴律师事务所师中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指联合资信评估股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股票（A 股）指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票《债券持有人会议规指《宁波恒帅股份有限公可转换公司债券持有人会议规则》则》《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债《受托管理协议》指受托管理协议》《公司章程》指《宁波恒帅股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规意见第 18 号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》二、专业用语 Electro Magnetic Compatibility，意为电磁兼容性，指设备或系 EMC 指统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力根据信号、控制电路等发出的指令，通过电机驱动自动完成所执行器指需功能的机构或装置漆包线是在高纯度、高导电率的导体表面涂上一层或多层绝缘漆包线指漆膜，经烘干成形；依涂料、漆膜厚度，而各有不同特性和用途。主要用途为电机、电子产品、零组件线圈用主机/整车指汽车、工程机械和其他专用车辆的统称主机厂/整车厂指生产主机的企业统称一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块总成指化生产的零部件系统工业生产上用以生产成型产品的工具，主要通过所成型材料物模具指理状态的改变来实现物品外形的加工冲压指使板料经分离或成形而得到制件的工艺带有刀库和自动换刀装置的一种高度自动化、适用于加工复杂加工中心指零件的高效率自动化机床工艺装备，即制造过程中所用的各种工具的总称，包括模具、工装指刀具、夹具以及检具等各种工具零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标，与整车企同步研发指业同步进行研发工作，从而缩短整车研发周期采用相同设计和构造的产品主体，通过与不同零部件的装配，平台化指来实现产品性能的差异化，以满足不同客户的需求 NVH 指 Noise、Vibration and Harshness，即噪声、振动和声振粗糙度 Advanced Product Quality Planning，即产品质量先期策划，是一 APQP 指种结构化的方法，用来制订开发出使顾客满意的产品所需的途径与步骤 Production Part Approval Process，即生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求，用来确定供 PPAP 指应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Failure Mode and Effects Analysis，即潜在失效模式及后果分析，是在产品设计阶段和过程设计阶段，对构成产品的子系 FMEA 指统、零件，对构成过程的各个工序逐一进行分析，找出所有潜在的失效模式，并分析其可能的后果，从而预先采取必要的措施，以提高产品的质量和可靠性的一种系统化的活动 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信 ERP 系统指息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台《质量管理体系 —— 汽车生产及相关维修零件组织应用 IATF-16949 指 ISO9001:2008 的特殊要求》，国际标准化组织（ISO）与国际汽车工作组（IATF）制定的国际汽车质量技术规范敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均由四舍五入造成。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称宁波恒帅股份有限公司英文名称 NINGBO HENGSHUAI Co., LTD. 股票上市地深圳证券交易所股票简称恒帅股份股票代码 300969 法定代表人许宁宁成立时间 2001 年 2 月 21 日统一社会信用代码 913302057263945208 注册资本 112,000,000.00 元实缴资本 112,000,000.00 元注册地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号办公地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号邮政编码 315033 电话 0574-87050870 传真 0574-87050870 公司网址 www.motorpump.com 电子信箱 hszqb@motorpump.com 所属行业汽车制造业一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料经营范围销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行基本情况（一）本次发行的背景和目的（1）国家出台多项政策扶持发展智能汽车发展宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司在与现有客户保持和加深合作的同时，积极开拓新客户和产品应用场景。近年来，国家出台多项政策法规，推动智能汽车行业发展，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号），提出到新车装配率达 80%，其中 PA、CA 级新车装配率达 25%，高度和完全自动驾驶汽车开始进入市场。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。根据国务院公布的《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，实施智能网联技术创新工程，以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系统等核心技术和产品。（2）下游汽车行业发展、国际化发展趋势带来市场机遇自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。公司高品质的产品形象得到了国际市场的认可，2024 年公司整体处于满产状态。受限于公司现有产能主要集中在国内，仍无法快速响应国际市场的需求。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书因此，公司有必要开展建设海外生产基地，加大海外市场的投入，满足国际市场的需求，提升客户整体满意度。（1）顺应行业发展趋势，提升公司市场竞争力本次发行募集资金建设项目符合国家相关的产业政策、顺应行业发展趋势、适配公司发展战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司的竞争力，进一步提高公司的市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资金需求；募集资金投资项目建成后，将丰富公司项目实施经验和国际化运营经验，拓宽公司市场布局，提升客户服务体验和公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划。（2）优化公司资本结构，为公司发展提供保障本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，整体盈利能力随之提高。（二）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会、大会审议通过。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）本次可转债基本发行条款本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。本次可转债的发行总额为人民币 32,759.00 万元，发行数量为 3,275,900 张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 5 月期间付息款项不另计息）。第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。（2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025 年 6 月 5 日（T+4 日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025 年 12 月 5 日至 2031 年 5 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债的初始转股价格为 62.55 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（3）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。（1）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 5 月 “中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（2）发行方式本次发行的恒帅转债向发行人在股权登记日（2025 年 5 月 28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 32,759.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 ① 向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的恒帅转债数量为其在股权登记日（2025 年 5 月 28 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.9249 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有 A 股股本 112,000,000 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,275,888 张，约占本次发行的可转债总额 3,275,900 张的执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380969”，配售简称为“恒帅配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ② 网上发行宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370969”，申购简称为“恒帅发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。（1）构成可转债违约的情形 ①本期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付本期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任及其承担方式债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（四）募集资金存储及用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（五）本次债券的担保和评级情况本次发行的可转债不提供担保。本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。（六）债券持有人会议宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；（8）公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（10）公司提出债务重组方案；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（七）受托管理人公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（八）承销方式与承销期本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自 2025 年 5 月 27 日（T-2 日）至 2025 年 6 月 5 日（T+4 日）。（九）发行费用项目金额（万元）保荐费及承销费 400.00 律师费用 26.42 会计师费用 40.00 资信评级费用 33.02 信息披露及发行手续费等费用 29.61 合计 529.05 以上费用为不含增值税金额。以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。（十）本次可转债发行日程安排日期交易日发行安排 T-2 日星期二公告》《发行公告》《网上路演公告》等文件 T-1 日星期三原股东优先配售股权登记日披露《可转债发行提示性公告》 T日星期四网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率 T+1 日星期五进行网上申购摇号抽签宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 T+2 日星期二网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+3 日星期三配售结果和包销金额 T+4 日星期四募集资金划至公司账户注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。（十一）本次可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构（一）发行人发行人宁波恒帅股份有限公司法定代表人许宁宁办公地址浙江省宁波市江北区通宁路 399 号董事会秘书廖维明电话 0574-87050870 传真 0574-87050870 （二）保荐机构（主承销商）保荐机构国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼保荐代表人胡国木、夏景波项目协办人吴秋尘项目经办人罗永胜、郭煜焘、魏博、孙旭格联系电话 021-68826021 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书传真 021-68826800 （三）律师事务所律师事务所上海国瓴律师事务所负责人薛天鸿办公地址上海市闵行区秀文路 898 号 2 号楼 3F 经办律师高慧、许玲玉联系电话 021-33883626 传真 021-34127367 （四）会计师事务所会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人高峰办公地址浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室经办注册会计师吴广、赵奎联系电话 0571-88879999 传真 0571-88879000 （五）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司法定代表王少波办公地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层（10002）经办评级人员李敬云、王佳晨子联系电话 010-85679696 传真 010-85679228 （六）申请上市的证券交易所证券交易所深圳证券交易所宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书办公地址深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083947 （七）登记结算机构股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）收款银行开户行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行开户名国金证券股份有限公司账号 51001870836051508511 四、发行人与本次发行中介机构的关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。一、与公司相关的风险（一）经营风险公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 48.73%、46.50%和 48.03%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，来源于境外的产品销售收入分别为 30,410.90 万元、34,145.97 万元和 37,323.31 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 41.51%、37.47%和报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度汇兑损益 439.06 203.95 325.69 利润总额 24,805.08 23,487.58 16,550.12 汇兑损益/利润总额 1.77% 0.87% 1.97% 注：汇兑损益正数代表汇兑收益、负数代表汇兑损失公司出口业务主要以美元、欧元定价，由于公司出口收入持续增长，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。同时，由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用。报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为 1.97%、0.87%和 1.77%，因汇率波动形成的汇兑损益对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。按照汽车行业惯例，公司需承担质量保修期内因公司产品质量问题而发生的保修等费用。报告期内，公司质保费金额分别为 401.63 万元、317.19 万元和当汽车质量出现问题时，生产者（整车厂）将承担其生产的缺陷汽车产品的召回义务，并追溯至相应质量出现问题的汽车零部件制造商。公司主要客户为汽车整车厂及上游汽车零部件供应商，虽然公司在生产经营过程中未曾因产品质量缺陷导致大规模的召回或赔偿，且公司有着先进的生产技术以及严格品质管理制度，并已对产品质量方面的费用进行了合理的预计；但是仍不排除公司未来由于质量把控不严、生产过程中出现违规操作等原因导致所供应产品出现质量问题给客户带来重大损失的可能性。如果出现上述情况，公司将面临丧失客宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书户订单及面临赔偿的风险，公司的品牌、市场声誉将会受到严重的负面影响，进而对公司的生产经营和盈利能力造成重大不利影响。报告期内，公司业务保持增长趋势。未来，尤其是本次发行完成后，募集资金投资项目的实施及新增产能的释放，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司在经营决策、风险控制等方面的难度将增加，新产品的研发、市场开拓、内部管理、资金管理运用的压力也将增大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对管理提出的更高要求，将会降低公司的运行效率，对公司未来的业绩带来一定的不利影响。（二）财务风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 32.76%、35.84%和 34.19%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月公司综合毛利率为 32.22%，同比下降 4.57 个百分点。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,059.74 万元、26,849.69 万元和 26,265.87 万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书整体呈现波动下降的趋势。公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 11,030.85 万元、11,399.89 万元和 11,305.27 万元，其中库存商品的账面余额分别为 6,968.35 万元、7,725.96 万元和 7,598.56 万元。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额可能会随之上升。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、产品更新换代，可能会导致公司存货积压，产生相应跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。报告期内，公司产品退税政策较为稳定，出口货物享受增值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司收到的退税额分别为 431.41 万元、691.78 万元和率，则不可退税部分将影响公司经营成本。公司产品外销比例较高，如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。根据甬高企认领【2023】1 号《关于公布宁波市 2022 年度第一批高新技术企业名单的通知》，公司为高新技术企业，证书编号为：GR202233100106，发证日期为 2022 年 12 月 1 日，有效期为三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，报告期内公司所得税率为 15%。如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，将对公司经营结果产生不利影响。（三）创新风险公司通过长期的技术发展和技术储备，建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。随着行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，相关产品的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升，客户对产品的质量和工艺提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、改进工艺，提高精密制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。通常情况下，公司通过参与客户的同步研发获取新项目订单。若新项目涉及新技术、新工艺，公司需针对性投入先期研发资金，后期通过单独的收取研发费用或通过产品销售收回研发投入。部分情况下，公司还需为新产品配置定制化设计的自动化生产线。客户在新项目定点后通常会给予公司对应产品的未来采购预测。虽然公司前期投入和产能配置是根据客户的未来采购量预测确定，但是若未来终端车型销量未达到预测水平，可能造成公司产能闲置，存在未来实际订单收益无法弥补前期创新投入的风险。（四）技术风险汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。公司在车用电机、清洗泵及清洗系统等细分领域一直具有技术领先优势，拥有一批高水平的专业技术开发人员以及多项专利技术和非专利技术。公司的核心技术及制造工艺由技术研发及生产团队掌握，不同技术环节由不同技术人员依据各自的专业分工分别掌握，以避免单个技术人员掌握全部关键技术的情况，使得公司的技术及工艺研发不依赖于单一人员。同时，公司建立了严格的保密制度，防止商业秘密的泄露。另外，公司还制定了多项制度及措施以吸引和留住人才，实行了核心员工持股，将个人利益与公司未来发展紧密联系，保证了技术研发团队的稳定。然而随着同行业人才争夺的加剧，如公司出现核心技术研发人才大量外流的情形或发生恶意核心技术泄密事件，将会对公司的可持续发展造成不利影响。（五）法律风险公司的专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础，对公司的经营业绩及未来发展具有重要意义。公司十分重视研发成果的知识产权保护，通过申请专利保障知识产权的合法、有效。截至 2024 年末，发行人及其子公司共拥有 50 项专利。如果公司研发成果或自有知识产权受到第三方侵权，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、与行业相关的风险（一）汽车行业周期性波动的风险公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月营业收入为 20,283.21 万元，同比下降 16.04%；归属于母公司股东净利润为 4,180.08 万元，同比下降 35.48%。近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018 年我国汽车销量为势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，我国汽车销量为 3,128.2 万辆，同比增长 3.7%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。（二）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司经营业绩的风险报告期内，公司境外销售金额分别为 30,410.90 万元、34,145.97 万元和公司产品主要出口国为欧洲的德国、罗马尼亚、波兰、意大利，亚洲的韩国，美洲的墨西哥、美国等国家和地区。报告期内，除美国外，公司主要出口国家和地区对公司主要产品暂无特殊限制政策和贸易政策壁垒，主要出口国政府也未就公司所处细分市场产品向公宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但公司对美国的出口业务收入总体占比较小。自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国政府宣布了多轮对自中国进口商品的加征关税措施。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类产品在美国政府针对中国产品加征关税清单之列，加征关税税率为 25%。2022 年 3 月，美国贸易代表办公室宣布豁免部分中国进口商品的关税，涉及此前 549 项待定产品中的 352 项，但公司产品尚未列入本次关税豁免清单。2025 年 2 月至税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。若未来公司产品主要出口国或地区的贸易政策出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩造成一定影响。（三）市场竞争加剧风险公司的主要客户为国内外知名的汽车整车制造厂商及全球知名的跨国汽车零部件供应商，该等客户对下游汽车零部件配套供应商的产品设计能力、工艺能力、质量控制能力、生产能力等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑一般不会轻易更换合格供应商。新能源汽车行业的快速发展在一定程度上打破了汽车产业链原有的竞争格局。汽车电动化、智能化、网联化发展趋势催生更多的新需求，对汽车零部件的智能化程度的要求也越来越高，开辟了新的竞争领域。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。新能源汽车零部件成为汽车零部件厂商的必争之地。目前，公司拥有数量较多的优质新能源汽车相关客户。在服务好现有客户的同时，公司积极开拓新客户，获取新订单，但是整体市场竞争加剧。针对市场竞争加剧的情况，公司积极予以应对，尚未对公司的持续经营能力产生重大不利影响，但若公司不能持续的提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。三、其他风险（一）募集资金投资项目相关风险本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增 300 万件门类电机、虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在。本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。波动等因素不达预期的风险 “泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。（二）与本次可转换公司债券相关的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。公司本次发行的可转换公司债券已由联合资信评估股份有限公司评级，其中公司主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况截至 2024 年末，公司总股本为 80,000,000 股，限售情况如下：股份性质股份数量（股）比例有限售条件股份 58,681,792 73.35% 无限售条件股份 21,318,208 26.65% 股份总数 80,000,000 100% 公司于 2025 年 5 月 7 日完成 2024 年度权益分派实施工作，本次权益分派除派发现金股利外，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增截至 2024 年末，公司前十大股东持股情况如下：持有有限售条股份数量序号股东名称股东性质持股比例件股份数量（股）（股）宁波恒帅投资管理有限公境内非国有法司人宁波玉米股权投资管理合境内非国有法伙企业（有限合伙）人中国建设银行股份有限公基金、理财产品证券投资基金中国建设银行股份有限公基金、理财产品混合型证券投资基金中国银行股份有限公司－基金、理财产品投资基金基金、理财产品宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持有有限售条股份数量序号股东名称股东性质持股比例件股份数量（股）（股）中欧洞见一年持有期混合型证券投资基金合计 62,867,515 78.60% 58,681,792 注：公司首次公开发行前股份于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起 36 个月，该部分股份分别于 2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 22 日由限售股份变为无限售股份。2024 年 4 月 22 日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺 2024 年 4 月股股东、实际控制人自愿承诺 2024 年 10 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份二、公司上市以来股本变化情况度利润分配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币 32,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每于 2025 年 5 月 7 日完成本次权益分派实施工作。截至本募集说明书签署日，公司股本为 11,200 万股，自 2024 年度权益分派实施工作完成后未再发生变化。三、公司组织结构和重要权益投资情况（一）公司组织结构宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：（二）控股子公司截至报告期末，发行人共有 7 家控股子公司。前述子公司的基本情况如下：注册资本持股比例序号子公司名称注册地取得方式 /股本直接间接（1）基本情况成立日期： 2018 年 1 月 19 日注册资本： 1,200 万元实收资本： 1,090 万元法定代表人：许尔宁辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沈辽西路 180-3 号注册地、主要生产经营地：（全部）宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股权结构：恒帅股份持有 100% 汽车风窗洗涤器生产、销售。（依法须经批准的项目，经营范围：经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务与发行人主营业务的关系：为发行人提供洗涤液罐，用于生产洗涤液罐总成（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 744.00 783.69 净资产 357.56 358.53 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 163.19 169.04 净利润 -210.97 -151.60 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（1）基本情况成立日期： 2018 年 2 月 5 日注册资本： 2,800 万元实收资本： 2,800 万元法定代表人：许尔宁清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园广开注册地、主要生产经营地：路8号股权结构：恒帅股份持有 100% 生产、加工、设计、销售：汽车微电机、汽车零部件；经营范围：制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系：为发行人提供洗涤液罐，用于生产洗涤液罐总成（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 3,604.74 3,665.52 净资产 3,515.56 3,495.71 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 1,518.44 2,043.90 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书净利润 19.84 261.92 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（1）基本情况成立日期： 2019 年 12 月 27 日注册资本： 19,500.00 万元实收资本： 18,835.00 万元法定代表人：许宁宁注册地、主要生产经营地：浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号股权结构：恒帅股份持有 100% 一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力电子元器件制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能基础制造装备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备经营范围：销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。报告期内尚处于建设期，建成后主要从事汽车热管理系统、电子循环泵、汽车传感器主动清洗系统相关产品、主营业务与发行人主营业务的关系：车用电机、清洗泵、雨刮喷嘴及清洗系统等产品的生产、销售（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 17,626.78 16,351.58 净资产 17,314.90 15,960.97 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 601.05 214.90 净利润 -446.07 -614.44 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（1）基本情况成立日期： 2021 年 5 月 20 日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注册资本： 150 万元实收资本： 132 万元法定代表人：许尔宁武汉市蔡甸区大集街国利村（武汉百姓驰腾车业有限公注册地、主要生产经营地：司厂区内 1 栋 1 号）股权结构：恒帅股份持有 100% 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电机制造；汽车零配件批发；普通货物仓储服务（不含经营范围：危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务与发行人主营业务的关系：主要为恒帅股份提供货物仓储物流服务（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 201.61 9.81 净资产 117.05 4.75 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 62.57 3.40 净利润 -17.70 1.04 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（1）基本情况成立日期： 2019 年 6 月 14 日注册资本： 250 万美元执行董事：许恒帅注册地： of Sussex 股权结构：恒帅股份持有 100% 主营业务与发行人主营业务的关系：为发行人进行北美市场业务开拓（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 8,698.15 5,637.28 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书净资产 8,624.90 5,571.87 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 388.96 74.61 净利润 -618.41 - 503.25 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计美国恒帅持有宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备【2019】111 号）及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200094 号）、外汇业务之《业务登记凭证》，其已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序。（1）基本情况成立日期： 2023 年 3 月 29 日注册资本： 40,000 万泰铢董事：廖维明、许宁宁 No. 168 Moo 4, Bowin Sub-district, Si Racha District, 注册地： Chon Buri Province 股权结构：恒帅股份持有 70%，新加坡恒帅持有 30% 汽车零部件及配件研发、制造、销售；电机及其控制系统研发、制造、销售；微特电机及组件研发、制经营范围：造、销售；泵及真空设备研发、制造、销售；塑料制品研发、制造、销售；模具研发、制造、销售；货物、技术进出口主营业务与发行人主营业务的关系：为发行人进行海外市场业务开拓（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 10,760.53 6,986.74 净资产 8,842.85 6,427.06 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 - - 净利润 -150.21 11.21 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书泰国恒帅持有宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改开放【2023】120 号）及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202300060 号）、外汇业务之《业务登记凭证》，其已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序；根据泰国律师出具的法律意见书，泰国恒帅的业务经营符合所在地区法律法规的要求。（1）基本情况成立日期： 2023 年 3 月 10 日注册资本： 450 万美元董事：许宁宁、张丽君、Hoh Boon Hong 注册地：股权结构：恒帅股份持有 100% 经营范围：投资、贸易为发行人进行海外市场业务开拓，截至本募集说明书主营业务与发行人主营业务的关系：签署日，尚未从事具体业务运营（2）简要财务数据单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 3,308.12 2,879.92 净资产 3,308.12 2,879.92 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 - - 净利润 -2.12 - 注：2023 年、2024 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计新加坡恒帅持有宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改开放【2023】120 号）及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202300060 号）、外汇业务之《业务登记凭证》，其已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序。（三）重要参股企业截至报告期末，公司拥有 1 家参股公司，基本情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书企业名称宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额 47,200.00 万元住所浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 799 弄 1 号 119 执行事务合伙人宁波蓝湖投资管理有限公司成立日期 2021 年 12 月 2 日股权结构发行人直接持有该企业 2.12%的合伙份额，对应 1,000 万元出资额一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等经营范围金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》，宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）系一家依法在基金业协会登记备案的私募基金，已于 2022 年 1 月 25 日完成私募投资基金备案，基金编号为 STL321；其私募基金管理人宁波蓝湖投资管理有限公司已于 2015 年 2 月 11 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1008323。截至报告期末，公司不存在其他重要的参股公司。四、控股股东及实际控制人情况（一）发行人控股股东及实际控制人情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东为恒帅投资，实际控制人为许宁宁、俞国梅，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2024 年末，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，恒帅投资直接持有公司 53.5851%的股份，系公司控股股东。（1）恒帅投资基本情况公司名称：宁波恒帅投资管理有限公司法定代表人：许宁宁注册地及主要经营浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 202 室地：注册资本： 11,600 万元人民币实收资本： 11,600 万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期： 2018 年 4 月 27 日投资咨询（除证券、期货），实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资经营范围：等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务与发行人恒帅投资现主要为持有发行人的股权，未从事具体业务运营主营业务的关系：（2）恒帅投资股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 11,600.00 100.00 （3）恒帅投资简要财务数据宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年末 2023 年末总资产 28,179.69 26,526.74 净资产 28,179.67 26,518.53 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 - - 净利润 1,661.15 955.65 注：以上财务数据未经审计公司实际控制人为许宁宁、俞国梅，两人为夫妻关系。截至 2024 年末，许宁宁通过控制恒帅投资间接控制公司 53.5851%的股权，通过控制宁波玉米而间接控制公司 2.6960%的股权；俞国梅直接持有公司 17.8617%的股权。许宁宁及俞国梅两人直接和间接合计控制公司 74.1428%的股权，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。许宁宁、俞国梅基本情况如下：许宁宁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33022719601215****，住所为浙江省宁波市海曙区，现任发行人董事长及法定代表人。俞国梅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33020319631031****，住所为浙江省宁波市海曙区，现任发行人董事。许宁宁、俞国梅的具体情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”的相关说明。（二）股份质押或其他争议情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东与实际控制人所持股份不存在质押、冻结等权利限制及权属纠纷情况。（三）控股股东及实际控制人其他对外投资情况截至本募集说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东恒帅投资未控制其他企业。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，除发行人、控股股东恒帅投资外，公司实际控制人许宁宁控制的其他企业情况如下：公司名称：宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：许宁宁住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 336 号 1022 室企业类型：有限合伙企业成立日期： 2018 年 11 月 26 日注册资本/ 认缴出资总额持股比例实际控制人许宁宁持有 3.50%份额股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围：保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本募集说明书签署日，宁波玉米系发行人的员工持股平台，未从事其他生产经营活动。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下：序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期（1）许宁宁先生：1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33022719601215****，工商企业管理专业大专学历。1980 年 3 月至任宁波市镇海县钢窗厂技术员；1986 年 11 月至 1991 年 10 月任鄞县第二微型宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电机厂技术副厂长；1991 年 10 月至 1994 年 2 月从事个体经营；1994 年 3 月至宁波大榭开发区恒帅微电机有限公司执行董事兼总经理；2001 年 2 月至 2014 年 5 月，任恒帅有限董事长、总经理，2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限执行董事兼总经理；2019 年 7 月至 2025 年 4 月，任恒帅股份董事长、总经理；2025 年 4 月至今，任恒帅股份董事长。（2）俞国梅女士：1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020319631031****，中专学历。1980 年 9 月至 2001 年 2 月，任宁波市传染病医院护士；2001 年 2 月至 2014 年 5 月，任恒帅有限董事兼副总经理；2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限公司监事；2019 年 7 月至今，任恒帅股份董事。（3）张丽君女士：1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020519700925****，会计专业本科学历。1992 年 6 月至 2001 年任宁波波导股份有限公司成本会计、总账会计等；2007 年 1 月至 2010 年 7 月，任宁波华孚进出口有限公司财务经理；2010 年 7 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限财务经理、财务负责人；2019 年 7 月至 2022 年 8 月，历任恒帅股份董事会秘书、财务总监、董事；2022 年 8 月至今，任恒帅股份财务总监、董事。（4）章定表先生：1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33022719760115****，法律硕士学位。1998 年 7 月至 2005 年 5 月，历任宁波永德会计师事务所审计员、项目经理，担任注册会计师、资产评估师；江和义观达律师事务所高级合伙人、律师。2020 年 4 月至今，任恒帅股份独立董事。（5）王溪红女士：1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020419751101****，专业会计学硕士学位。1997 年 9 月至 2011 年 10 月，任职于宁波正源会计事务所；2011 年 10 月至 2016 年 11 月，任宁波宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书海联会计师事务所、宁波地平线管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所合伙人、副主任会计师；2016 年 11 月至今，任宁波正源税务师事务所有限公司、宁波正源企业管理咨询有限公司副总经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份独立董事。序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期（1）邬赛红女士：1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020619800707****，农林经济管理专业本科学历。2004 年 7 月至月，任恒帅有限总经办主任；2019 年 7 月至今，任恒帅股份总经办主任、监事。（2）余丽琴女士：1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：36022219780210****，工商管理专业专科学历。2002 年 7 月至 2019 年 7 月，历任恒帅有限质量部主管、生产部经理、质量部经理、物流部经理、体系稽核部经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份体系稽核部经理、监事。（3）王艳女士：1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020619791228****，财会与计算机专业中专学历。 1998 年 8 月至任恒帅有限销售部副经理、商务部副经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份商务部副经理、监事。序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期（1）许恒帅先生： 1987 年 6 月出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，身份证号码：33020319870616****，机械工程专业硕士研究生学历及工商管理专业硕士研究生学历。2010 年 8 月至 2011 年 12 月，任英国斗山巴布科克设计工程师；2012 年 9 月至 2016 年 5 月，任加拿大三菱电子技术类销售经理；任美国恒帅总经理；2020 年 3 月至 2025 年 4 月，任恒帅股份副总经理；2025 年 4 月至今，任恒帅股份总经理。（2）许尔宁先生：1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020619630205****，中学学历。1980 年 12 月至 1984 年 5 月，任镇海县化肥厂团委书记；1984 年 6 月至 1990 年 2 月，任北仑复合材料厂经营厂长，1990 年 3 月至 2004 年 2 月，自由职业；2004 年 3 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限副总经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份副总经理。（3）丰慈瑾先生：1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020519791109****，电子电气专业专科学历。2001 年 6 月至 2002 年 6 月，任宁波伟峰影视设备有限公司品质管理员；2002 年 7 月至 2004 年 6 月，任宁波耀马电器有限公司技术员；2004 年 7 月至 2019 年 7 月，任恒帅有限工程技术部副经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份副总经理。（4）马丽娜女士：1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33040219790917****，会计学专业本科学历。2000 年 9 月至 2001 年 9 月，任宁波清华泰豪有限公司软件开发及客户关系维护岗；2001 年 10 月至 2019 年 7 月，历任恒帅有限外销部经理、商务部经理、副总经理；2019 年 7 月至今，任恒帅股份副总经理。（5）丁春盎先生：1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33020619790323****，工商管理专业本科学历。2002 年 8 月至 2005 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年 3 月，任浙江万里学院团总支书记、辅导员；2005 年 4 月至 2006 年 7 月，任中宏人寿保险有限公司业务员；2006 年 8 月至 2008 年 2 月，任北新集团建材股份有限公司业务经理；2008 年 3 月至 2020 年 3 月，任恒帅有限、恒帅股份内销部经理；2020 年 3 月至今，任恒帅股份副总经理。（6）张丽君女士：简历详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”的相关说明。（7）廖维明先生：1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业硕士学历。2017 年 4 月至 2022 年 2 月，任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司；2022 年 3 月至 2022 年 7 月，任恒帅股份证券部经理；公司负责研发和技术工作的核心人员合计 4 名，其基本情况如下：序号姓名职位（1）许宁宁先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”的相关说明。（2）丰慈瑾先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“3、高级管理人员” 的相关说明。（3）黄喆磊先生：1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020319820821****，机械设备及自动化专业本科学历。2005 年 6 月-2015 年 12 月，任恒帅有限设计工程师；2016 年 1 月至 2022 年 10 月，任恒帅有限、恒帅股份产品设计主管，2022 年 11 月至今任恒帅股份设计主任工程师。（4）贺海亮先生：1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书份证号码：36243019881010****，机械工程及自动化专业本科学历。2009 年 6 月至 2012 年 9 月，任恒帅有限车间主管；2012 年 10 月至 2016 年 5 月，任恒帅有限项目工程师；2016 年 6 月至 2022 年 10 月，任恒帅有限、恒帅股份项目经理，2022 年 11 月至今任恒帅股份设计主任工程师。（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在发行人以外的单位兼职情况如下：在本公在兼职单位兼职单位与姓名兼职单位司任职任职本公司关系恒帅投资执行董事控股股东宁波玉米执行事务合伙人公司股东执行董事、许宁宁董事长通宁电子控股子公司总经理泰国恒帅董事控股子公司新加坡恒帅董事控股子公司除兼职外无其他宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事独立关系章定表董事除兼职外无其他浙江和义观达律师事务所高级合伙人关系除兼职外无其他宁波正源企业管理咨询有限公司副总经理关系除兼职外无其他宁波正源税务师事务所有限公司副总经理独立关系王溪红董事除兼职外无其他宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事关系除兼职外无其他乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关系沈阳恒帅监事控股子公司监事会清远恒帅监事控股子公司邬赛红主席通宁电子监事控股子公司武汉恒帅监事控股子公司许恒帅总经理美国恒帅董事控股子公司沈阳恒帅执行董事兼经理控股子公司副总清远恒帅执行董事兼经理控股子公司许尔宁经理武汉恒帅执行董事兼总经理控股子公司恒帅投资监事控股股东宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事、张丽君财务新加坡恒帅董事控股子公司总监董事会廖维明泰国恒帅董事控股子公司秘书（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司现任董事、监事及高级管理人员于 2024 年度从公司领取的薪酬、津贴情况如下：单位：万元从公司获得的税前报是否在公司关联方获姓名职务酬总额取报酬许宁宁董事长 88.82 否俞国梅董事 57.62 否张丽君董事、财务总监 84.63 否章定表独立董事 6.00 否王溪红独立董事 6.00 否邬赛红监事会主席 31.63 否余丽琴监事 33.07 否王艳职工代表监事 31.40 否许恒帅总经理 64.62 否许尔宁副总经理 70.23 否马丽娜副总经理 116.03 否丰慈瑾副总经理 60.73 否丁春盎副总经理 90.81 否廖维明董事会秘书 53.49 否合计 795.08 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况截至 2024 年末，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：序号姓名职务任职状态持股数量（股）持股比例宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年末，发行人现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：直接持股的公在直接持股的公司直接持股的公司持间接持有姓名司名称中的出资比例有发行人股份比例发行人的权益比例恒帅投资 100.00% 53.5851% 许宁宁 53.6795% 宁波玉米 3.50% 2.6960% 张丽君宁波玉米 10.00% 2.6960% 0.2696% 邬赛红宁波玉米 4.00% 2.6960% 0.1078% 余丽琴宁波玉米 8.00% 2.6960% 0.2157% 王艳宁波玉米 6.00% 2.6960% 0.1618% 许尔宁宁波玉米 14.00% 2.6960% 0.3774% 丁春盎宁波玉米 8.00% 2.6960% 0.2157% 丰慈瑾宁波玉米 8.00% 2.6960% 0.2157% 马丽娜宁波玉米 10.00% 2.6960% 0.2696% 黄喆磊宁波玉米 2.00% 2.6960% 0.0539% 贺海亮宁波玉米 2.00% 2.6960% 0.0539% （五）董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司董事会人员未发生变动。报告期内，公司监事会人员未发生变动。报告期初，发行人的总经理为许宁宁，副总经理为许尔宁、丰慈瑾、马丽娜、许恒帅、丁春盎，财务总监和董事会秘书为张丽君。向董事会递交书面申请辞去董事会秘书职务。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人的董事会秘书。此外，2025 年 4 月 15 日，发行人总经理许宁宁辞去总经理职务。同日，发行人召开第第二届董事会第二十二次会议，同意聘任许恒帅先生为公司总经理。（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系发行人董事长许宁宁与董事俞国梅为夫妻关系，总经理许恒帅为许宁宁与俞国梅之子，副总经理许尔宁为许宁宁之弟。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。（七）董事、监事、高级管理人员激励情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基本工资、绩效工资和年终奖金组成，其中基本工资由上述人员的个人能力、工作内容与强度、同行业平均水平等因素确定，绩效工资由绩效表现确定，年终奖金基于公司业绩和个人贡献确定；独立董事领取独立董事津贴。公司董事会薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬和考核委员会制定的非独立董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准执行；高级管理人员的薪酬方案经董事会批准；独立董事履职津贴由股东大会确定。公司其他核心人员薪酬由总经理决定。发行人首发上市前，通过设立员工持股平台宁波玉米实施员工持股计划，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员通过认购宁波玉米份额间接持有发行人股份。截至 2024 年末，宁波玉米持有发行人 2,156,816 股股份，占公司股本总额的 2.70%，宁波玉米除持有发行人的部分股份外，无其他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书备案。除上述情形外，发行人不存在其他已制定或已实施的股权激励计划及其他相关安排。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、发行人及相关责任主体重要承诺（一）报告期内重要承诺及履行情况报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及承诺履行情况如下：承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况首自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，次也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持公股的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述正开恒帅投资、许宁宁、俞份发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，发国梅、宁波玉米、张丽限或者上市后六个月期末（2021 年 10 月 12 日）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长 2021 年 4 个履行君、许尔宁、丰慈瑾、售六个月。前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司月 12 日月行所马丽娜、丁春盎承的董事或高级管理人员，在本人任职期间内，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发中作诺行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人减持公司股份应遵守《公司承法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证诺券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。首股自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持履次份有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终 2021 年 4 行王艳、邬赛红、余丽琴个公限止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的监事，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过月 12 日完月开售本人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人减持公司股份应毕宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况发承遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规行诺定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。所作承诺首次公股正开份承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公发恒帅投资、许宁宁、俞减司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。承诺人 2021 年 4 个履行国梅持减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持月 12 日月行所承的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。中作诺承诺首公司、恒帅投资、许宁稳公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因履次宁、俞国梅、张丽君、定除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应 2021 年 4 行个公许尔宁、马丽娜、丰慈股做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控月 12 日完月开瑾、丁春盎、许恒帅、价股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施，严格按照《稳定股价的预案及承诺》毕宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况发戴鼎承的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。行诺所作承诺重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。首 2、如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行次和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公 3、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公正开其司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新常发公司、恒帅投资、许宁他股：（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首 2021 年 4 长履行宁、俞国梅承次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已月 12 日期行所诺缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本公司将中作依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、承资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格诺将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。首次公正开其公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手常发公司、恒帅投资、许宁他 2021 年 4 长段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回履行宁、俞国梅承月 12 日期程序，购回公司本次公开发行的全部新股。行所诺中作承诺首公司、恒帅投资、许宁其正公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。因发次宁、俞国梅、张丽君、他 2021 年 4 长常行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中公章定表、王溪红、邬赛承月 12 日期履遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。开红、余丽琴、王艳、许诺行宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况发尔宁、马丽娜、丁春中行盎、丰慈瑾、许恒帅、所戴鼎作承诺首如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、次公司、恒帅投资、许宁自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采公宁、俞国梅、张丽君、取或接受以下措施：正开其章定表、王溪红、邬赛 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；常发他 2021 年 4 长红、余丽琴、王艳、许 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；履行承月 12 日期尔宁、马丽娜、丁春 3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；行所诺盎、丰慈瑾、许恒帅、 4、相关责任主体因将违反承诺所得收益归属于公司所有，因此给投资者造成损失的，由相关责任主体依法对公中作戴鼎司或投资者进行赔偿；承诺自股履自本函出具之日起 6 个月内（2024 年 4 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日）不以任何方式减持其持有的公司 6 愿宁波恒帅投资管理有限份 2024 年 4 行股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持个承公司、俞国梅减月 22 日完承诺。若其违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。月诺持毕宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承承承履诺诺诺行承诺方承诺内容承诺时间事类期情由型限况承诺股自份履自本函出具之日起 6 个月内（2024 年 10 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日）不以任何方式减持其持有的公司股 2024 年 6 愿宁波恒帅投资管理有限减行份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承 10 月 22 个承公司、俞国梅持完诺。若其违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。日月诺承毕诺注：2025 年 4 月 22 日，公司控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅自愿承诺：“自 2025 年 4 月 22 日起 6 个月内（2025 年 4 月 22 日至 2025 年 10 月 21 日）不以任何方式减持所持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有”，截至本募集说明书签署日该承诺正常履行中。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）本次发行涉及的承诺事项得到切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅及其一致行动人宁波玉米承诺如下：“ 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“ 他方式损害公司利益。措施的执行情况相挂钩。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 人员关于本次发行认购事项的相关承诺为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅及宁波玉米就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：“ 人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）存在减持公司股票情形的，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。人及本人关系密切的家庭成员不存在减持公司股票情形的，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将根据市场情况、资金安排等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。若认购成功，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的规定，确保恒帅股份本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件。此所得收益归恒帅股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 债事宜作出如下承诺：“ 控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）存在减持公司股票情形的，本人及本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。控制的主体及本人关系密切的家庭成员不存在减持公司股票情形，本人及本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据市场情况、资金安排等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。由此产生的法律责任。” 可转债发行认购；严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。产生的法律责任。” 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、公司所处行业基本情况报告期内，公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。从主要产品的应用领域来看，发行人所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工中的重要组成部分。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司所处行业为制造业（行业代码：C）中的汽车制造业（C36）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）。（一）行业监督管理体制和主要法律法规公司行业主管机构为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、中国汽车工业协会以及中国汽车工业协会车用电机电器电子委员会等，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。国家发展和改革委员会：负责行业产业政策的研究制定，拟订行业的中长期发展规划。国家工业和信息化部：负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。中国汽车工业协会：中国汽车工业协会为汽车及汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。中国汽车工业协会车用电机电器电子委员会成立于 1992 年，是中国汽车工业协会的分支机构之一，是由从事汽车电子、电器、电机企业组成的以产品集聚为特点的全国性行业分会。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车工业是我国国民经济的支柱性产业，其稳健发展有利于我国经济的升级和转型。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游企业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。近几年国家为规范和支持汽车及汽车零部件行业的发展出台了一系列政策法规，其基本的政策导向为：鼓励并支持国内汽车零部件企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零配件采购体系，提升汽车零部件企业的技术研发和自主创新能力，加快拥有自主知识产权的汽车零部件企业的发展。我国汽车零部件行业的主要产业政策如下：法律、法规及政策主要内容支持扩大新能源汽车消费。落实好现有新能源汽车车船税、车辆购置税等优惠政策，抓好新能源汽车补助资金《汽车行业稳增长工作方案清算审核工作，积极扩大新能源汽车个人消费比例。稳（2023—2024 年）》定燃油汽车消费。各地不得新增汽车限购措施，鼓励实施汽车限购地区在 2022 年购车指标基础上增加一定数量购车指标，进一步促进汽车消费进一步扩大汽车消费，落实好 2.0 升及以下排量乘用车阶家发展改革委、国务院国资委发布段性减半征收购置税、新能源汽车免征购置税延续等优《关于巩固回升向好趋势加力振作惠政策，启动公共领域车辆全面电动化城市试点工业经济的通知》布《关于搞活汽车流通扩大汽车消汽车更新消费；推动汽车平行进口持续健康发展；优化费若干措施的通知》汽车使用环境；丰富汽车金融服务面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力装备、医疗装备、家用电器、集成电路等行业，支持智能制造应用水平高、核心等发布《“十四五”智能制造发展规竞争优势突出、资源配置能力强的龙头企业建设供应链划》协同平台，打造数据互联互通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔性配置的供应链过《中华人民共和国国民经济和社及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核会发展第十四个五年规划和 2035 年心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发远景目标纲要》展新动能商务领域促进汽车消费工作指引和远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政部分地方经验做法的通知》性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展通知要求稳定和扩大汽车消费：（1）释放汽车消费潜力。优化汽车限购措施，各有关城市要结合经济社会发展情况以及城市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求管控效果等，对现行非营运小客车指标摇号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升级需求，进一步增加号委、工业和信息化部、财政部、交下乡和以旧换新；（2）改善汽车使用条件。结合城镇老通运输部等发布《商务部等 12 部门旧小区改造、城市居住社区建设补短板等城市更新工关于提振大宗消费重点消费促进释作，加快小区停车位（场）及充电设施建设，在保障城放农村消费潜力若干措施的通知》市生态和安全的条件下，科学合理利用空间建设停车场；加快推进车联网（智能网联汽车）基础设施建设和改造升级，开展自动驾驶通勤出行、智能物流配送等场景示范应用；（3）优化汽车管理和服务。优化机动车安全技术检验机构资质认定条件，鼓励具备条件的加油站加快向综合服务站转型，打造交通出行消费集聚区议通过了《新能源汽车产业发展规自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化划》应用自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购置的新局、工业和信息化部《关于新能源车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽汽车免征车辆购置税有关政策的公车、燃料电池汽车。免征车辆购置税的新能源汽车，通告》过工业和信息化部、国家税务总局发布《免征车辆购置为稳定和扩大汽车消费，调整国六排放标准实施有关要求、完善新能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰《关于稳定和扩大汽车消费若干措报废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好汽车消施的通知》费金融等到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，委等十一部委联合印发《智能汽车用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进创新发展战略》展，车用无线通信网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖工信部联合发布《汽车产业发展政机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形策》成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系规划旨在落实建设制造强国的战略部署，推动汽车强国建设。规划指出，发展我国汽车产业需要继续完善创新家发展改革委、科技部发布《汽车体系，增强核心技术攻关能力，突破重点领域引领产业产业中长期发展规划》转型升级，打造本土国际领军企业（二）行业发展概况（1）世界汽车行业发展概况经过长期发展，汽车工业已成为当今世界最大、最重要的产业之一，在发达工业国家国民经济中占重要地位，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业。汽车工业是资金密集、技术密集、劳动密集型的现代化产业，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，能够带动上下游产业的相应发展，具有产业关注度高、产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。发达工业国家近一个世纪以来经济的飞速发展中，汽车工业所发挥的作用巨大。全球汽车工业已经进入成熟期，过去十几年间，全球汽车产量总体维持增长的态势。在经历连续几年下滑后，全球汽车产量和销量在 2021 年恢复增长，分别增长 3.26%和 5.04%。2024 年，全球汽车产量和销量分别为 9,250.43 万辆和 9,531.47 万辆，产量较上年保持相对平稳，销售同比增长 2.65%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车销量汽车产量数据来源：世界汽车组织（OICA）、IFIND （2）中国汽车发展概况汽车工业覆盖的产业链较长并在居民生活结构需求中占重要位置，因此，也决定了汽车工业在国民经济中举足轻重的地位。改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就，汽车工业作为国民经济中的支柱性产业，也同样获得了长足的发展。长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009 年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009 年我国汽车产量达到 1,379.10 万辆，销量达 1,364.48 万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一；至 2017 年，我国汽车销量高达 2,887.89 万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。2018 年受中美贸易摩擦以及国内经济结构化调整的影响，宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018 年低排量乘用车购置优惠政策退出，导致 2018 年部分购车需求在 2017 年被提前释放，形成 2017 年销量基数较大、2018 年销量出现下滑的局面。2018 年我国汽车销量自 1990 年以来首次出现下滑，销量为 2,808.06 万辆，较 2017 年下降 2.76%，并连续三年呈现下滑的态势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，全国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，分宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书别同比增长 3.7%和 4.5%；新能源汽车产销量分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，分别同比增长 34.4%和 35.5%，市场渗透率已经达到 40.9%。汽车销量汽车产量数据来源：中国汽车工业协会、IFIND （1）世界汽车零部件行业发展概况汽车产业链的技术与研发重心日益向零部件制造业倾斜。20 世纪 80 年代以来，随着发达国家汽车市场逐步饱和及竞争日益激烈，全球汽车产业链开始重构。整车制造商为了争夺市场，把业务重点放在加快新车型研发和市场营销上，尽量剥离原有零部件业务，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益生产方式。同时采取全球化采购策略，新车型研发逐步向上游零部件供应商延伸，零部件供应商参与主机厂同步研发的程度不断提高。产业分工转移带来的技术溢出效应以及上游汽车零部件企业自身多年的技术积累，使得汽车零部件企业在技术和研发中扮演着越来越重要的角色，世界汽车工业竞争焦点逐渐由以整车为中心向以零部件产业为中心转移。全球化采购成为潮流，汽车零部件国际化分工程度加深，发展中国家面临新机遇和挑战。2008 年国际金融危机爆发后，一些汽车零部件供应商关闭了在北美、西欧、日本等地的工厂，或者实施裁员、减产等压缩生产规模的措施，宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书转而在亚太等地区增加生产能力，加速汽车零部件产业的国际转移。这既给发展中国家的汽车零部件企业争取有利的国际产业分工带来了新的机遇，也使竞争格局发生新的变化，给发展中国家汽车零部件企业带来新的挑战。虽近几年全球汽车零部件产业有向发展中国家转移的趋势，但国际较为成熟的汽车工业市场通常具备成熟的配套零部件市场的分布特点仍未改变。且经过长期的发展和整合，成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。国际知名的汽车零部件企业仍主要集中在北美、欧洲及日本，包括德国的博世（Robert Bosch GmbH）、德国的大陆（Continental AG）、日本的电装（Denso Corp.）、加拿大的麦格纳（ Magna International Inc. ）、美国的德尔福（ Delphi Automotive）等。这些企业规模大、技术力量雄厚、资本实力充足，能够引导世界零部件行业的发展方向。（2）我国汽车零部件行业发展概况我国现代汽车工业是从整车领域的合资合作起步，最初汽车的主要部件和核心技术均掌握在外资或合资整车厂手中，内资零部件企业多停留在低技术含量、低附加值、高耗能、高耗材、劳动密集型和来料加工型产品，市场份额以及制造能力大部分都集中在较为低端的零部件产品上。随着汽车行业供应链内部的再分工，整车厂由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各大整车厂在扩大生产规模的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益生产方式。部分国内汽车零部件供应商得益于地缘优势，在生产、技术、管理等方面获得了长足的发展。近年来，得益于我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业保持了快速发展态势。但从 2018 年开始，受车市销量低迷影响，我国汽车零部件产业增速放缓，2018 年全年零部件企业营收出现下滑现象。近年来，随我国汽车产销恢复增长，2023 年我国汽车零部件制造业营业收入约为数据来源：《2024-2029 年中国汽车零部件产业发展趋势及投资风险研究报告》宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）行业发展趋势争之地近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，并且从 2015 年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在 2020 年之后迎来高速增长期，2020 年至 2023 年的销量分别为 132.29 万辆、350.72 万辆、687.23 万辆和 949.5 万辆，复合增长率为 92.90%。2024 年，我国新能源汽车销量为升，我国新能源汽车电动化进程进入新阶段，逐渐从政策驱动转为市场驱动。汽车销量汽车产量数据来源：中国汽车工业协会新能源汽车行业的快速发展在一定程度上打破了汽车产业链原有的竞争格局。汽车电动化、智能化、网联化发展趋势催生更多的新需求，对汽车零部件的智能化程度的要求也越来越来高，开辟了新的竞争领域。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。但在汽车车型迭代速度加快，创新点不断涌现的背景下，只有综合能力突出、能够因时而变的汽车零部件企业才能从中受益，部分零部件厂商则面临被宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书淘汰的风险。在消费升级的大背景下，汽车消费正向多元化和个性化转变，消费者在购车选择时不仅仅追求汽车的基本功能，更是对品质、舒适和高级感提出全维度的需求。这也对汽车零部件企业提出了更高的要求。为了提高舒适性，汽车内原手动控制的机械装置改为电动驱动，逐步实现汽车控制装置的机电一体化，扩大了车用电机的应用空间。为了满足不同车型和消费者的个性化需求，包括公司在内的汽车零部件企业需要不断追踪客户的需求变化，加强产品研发，提升整体的创新能力。（四）行业竞争情况汽车行业以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应部件总成系统，二级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以跨国部件供应商在国内的独资或合资企业为主，这些部件生产商实力强大、资金雄厚，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国整车集团有原供关系，具有很强的竞争力；二级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。供应商企业形态竞争状况优势和劣势层次优势：（1）是部分国外整车厂的合跨国公司在国内拥有资金、技术和管理等方作伙伴，关系稳定，相互信任，质的独资公司、合面的支持，市场竞争能力很量可靠；（2）管理和技术水平高资公司强劣势：（1）本土化适应需要时间；（2）成本、价格相对较高优势：（1）整车厂一体化生产，便一级于质量、进度控制；（2）整车厂的配套客户资源优势整车厂的直属公部分整车厂的合资公司可以劣势：（1）由于依附整车厂，其价司、合资公司或得到整车厂的客户资源、技格竞争力不强，随着整车厂扩大供全资子公司术与管理支持应商数量，促进供应商之间的竞争，其垄断地位会受到一定的影响；（2）销售主要依赖整车厂，供货给其他整车厂会受到一定制约宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书供应商企业形态竞争状况优势和劣势层次优势：（1）本土资源和国外技术设拥有较大的规模和资金实备有机结合，技术水平高，产品质独立的内资零部力，技术处于行业领先水量好；（2）具备一定价格优势；件生产企业平，产品质量、成本具有较劣势：（1）与整车厂依附型相比，强的竞争优势缺少大型汽车集团的支持该层次的企业大多为独立于整车厂的自主品牌生产商，企业数目较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、优势：成本较低，对市场能快速反二级成本是企业竞争力的核心因应基本为内资企业劣势：企业规模、技术、质量、利配套素。该类企业对市场反应迅速，调整适应能力较强，其润水平相对于一级供应商较弱中的龙头企业部分产品已具备与国际大型供应商竞争的能力，并处于高速发展阶段从全球范围而言，汽车零部件行业是充分竞争的行业，但主要市场份额和行业发展方向基本掌握在国际知名的汽车零部件企业手中。这些企业规模大、技术力量雄厚、资本实力充足，基本集中在美国、日本和德国。如美国的江森自控、李尔、天合、德尔福，德国的博世、大陆、采埃孚、巴斯夫以及日本的电装、爱信精机、矢崎等。据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的麦格纳国际 427.97 亿美元、宁德时代 413.65 亿美元和电装 407.23 亿美元。百强榜入围的企业中，日本、美国和德国分别有 22 家、18 家和 16 家企业入围，占据百强中的 56 席。此外，中国有 15 家企业上榜，较 2023 年多出两家。公司基于电机技术开发的流体技术产品，包括清洗系统、清洗泵以及冷却歧管。其中清洗系统主要客户为国内整车厂，清洗泵及冷却歧管主要客户为全球知名的跨国汽车零部件供应商。公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。报告期内，公司清洗系统主要客户包括广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、吉利汽车、长城汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车、博世（Bosch）等，公司清洗系统产品应用于上述客户汽车品牌的多款车型，公司是较早进入大型合资整车制造企业配套体系的内资清洗系统产品制造企业，也是较早开发汽车清洗系统产品的国内企业之一。报告期内，公司清洗泵及冷却歧管的主要客户包括庆博雨刮（KBWS）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、三花智控、拓普集团等，并应用于现代、起亚、宝马、北京现代、东风悦达起亚、梅赛德斯-奔驰等汽车品牌。清洗泵产品是汽车清洗系统中的核心部件，公司在上述产品领域具备较深厚的技术积累，在细分市场上具备一定的竞争力，冷却歧管产品已实现量产，成功进入了新能源汽车热管理系统领域。公司开发了应用于汽车后备箱及侧门的后备箱电机、吸合锁电机、磁滞器电机，应用于汽车空调鼓风的风扇电机，应用于汽车门把手的隐形门把手驱动机构，应用于汽车充电系统的充电小门执行器、应用于汽车车门自动开启的电动门电机等。公司应用于汽车后备箱及侧门的电机产品已通过全球知名汽车零部件供应商斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）应用于宝马、福特、上汽、通用、A 公司等中高档车型。报告期内，公司来自汽车电机的收入逐渐增长，已成为公司第一大收入来源。这些电机新产品的开发进一步丰富了公司产品结构，实现了公司在电机领域的产品升级，为公司未来发展奠定了良好的基础。行业内主要企业及竞争对手如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书企业名称企业简介上海证券交易所上市公司（603286.SH），成立于 1998 年，总部位于常州市，日盈电子主要产品包括车用线束、洗涤系统和汽车电子等。 2024 年销售收入为三叶电机（Mitsuba Corporation）为上市公司，成立于 1946 年，总部位于日本。广州三叶电机有限公司为其在中国境内与广汽零部件有限公司、三叶电三叶电机机（香港）有限公司和科学城（广州）投资集团有限公司合资设立的公司，专门从事车用电机业务。2023 年销售收入为 3,441.00 亿日元考泰斯（Kautex Textron GmbH & Co. KG），成立于 1935 年，总部位于德国，全球汽车零配件供应商 100 强之一。考泰斯（广州）塑料技术有限公司和考考泰斯泰斯（武汉）塑料技术有限公司是其在中国境内的子公司。考泰斯在全球 13 个国家拥有 30 余个工厂和公司，全球超过 5,000 名雇员力佳电机（Igarashi Electric Works Ltd.），成立于 1952 年，总部位于日本，从力佳电机事小型直流电机的开发、制造和销售。员工人数 5,000 人，2023 年度销售额尼得科（Nidec Corporation）为上市公司，成立于 1973 年，总部位于日本。尼得科杰必机电（Cebi Group），成立于 1976 年，总部位于卢森堡，从事汽车和家用杰必机电电器电机产品的生产，在全球拥有超过 3,500 名员工，在 13 个不同的国家或地区拥有 11 个生产基地万宝至（Mabuchi Motor Co., Ltd.）为上市公司，成立于 1954 年，总部位于日万宝至本，主要从事无刷马达的研发、生产和销售。2024 年销售收入为 1,962.12 亿日元德昌电机为上市公司，成立于 1959 年，总部位于中国香港，为全球领先的微德昌电机型电机供应商。截至 2024 年 3 月 31 日的财务年度，销售收入为 38.14 亿美元公司成立于 2001 年，总部位于浙江宁波。2018 年销售达 6.5 亿元，产品包括宁波奥云德电生产汽车洗涤系统、汽车微型电机、汽车起动机后盖总成、汽车发电机、摇器有限公司窗机上的注塑配件产品胜华波成立于 2004 年，主要产品包括汽车雨刮总成和汽车座椅电机，2023 年胜华波美蓓亚三美（MinebeaMitsumi）成立于 1951 年，2023 年财年集团营业额为美蓓亚三美 14,021.00 亿日元，在全球拥有员工 8 万多名，主要从事电机、轴承、执行器等生产和销售（五）行业进入壁垒电机技术涉及的学科和技术领域包括了机械设计、电磁学、材料学、计算技术、控制技术、微电子技术等多学科、多技术领域知识。与整个电机行业相比，由于车用电机的工作环境相对恶劣，需要满足极端天气下的环境温度、汽车行驶过程中的颠簸振动和冲击、蓄电池电压波动大等环境要素，对于电机产品的技术要求相对更高，车用电机行业是技术密集型行业，特别是中高端电机产品制造工序多，涉及精密机械加工、精密模具设计、磁性材料处理、绕组自动制造、绝缘浸漆烘烤处理、自动化生产等关键工艺技术。对高精度的自动化工装与设备和精密的测试仪器需求量大，技术含量较高，同时对于生产过程的宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管控也相当关键，没有长期的技术和经验的积累以及持续不断的研发投入，较难取得成果。电机行业属于技术密集型行业且产品制造工序复杂，具有较高的技术研发难度及行业技术壁垒。由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品的质量及管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被主机厂选择为候选供应商，并由主机厂进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为主机厂采购体系的成员，成为备选的合格供应商。因此，汽车零部件行业具有较高的客户认证壁垒，只有在技术研发、企业管理、质量控制、生产组织、产品供应等方面有着相对竞争优势的汽车零部件企业才能顺利通过上述认证和审核过程，进入整车厂商的供应体系。汽车零部件行业属于资金密集型行业，其具备市场化程度高、行业竞争激烈等特点。汽车零部件企业为满足整车厂商或一级汽车零部件厂商的供货需求，需不断扩大生产规模，包括生产基地建设、先进设备采购、模具开发及技术更新等，要求企业具备较高的资金实力。同时，由于全球汽车工业的行业集中度较高，整车厂商或一级汽车零部件厂商在结算条款谈判中往往占据一定的优势，汽车零部件厂商需要提供较长的信用周期，若企业自身资金实力无法满足生产经营的需求，将可能因无法承受资金压力影响企业的正常经营。电机产品从研发、设计、项目管理、工艺技术、精密工装模具开发、自动化智能生产设备研发和制造等各环节均需要投入各类研发人员及专业技术人员，目前具备研发、设计、项目管理、高端制造的高素质人才较为稀缺，从对这些人员的培养到对产品的理解、再到掌握相关的技术、以及经验的积累均需要较长的周期。随着微电子、数字通讯协议等技术融入微电机，公司需要建立强大宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的技术研发团队和持续的技术开发创新机制、不断的进行研发投入、持续的进行人才的培养方能保证产品技术的先进性。对于新进入者来说，人才的引进和培养以及长期的技术和经验的积累需要较长的周期。（六）行业与上下游之间的关联性公司所处细分行业的上游行业主要为五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等行业，市场竞争充分，产品供应充足，能够满足本行业的发展需求。但是，近年来受铁矿石、塑料粒子、橡胶等资源类大宗商品价格频繁波动的影响，五金件、橡胶件、塑料件等价格亦出现了一定波动，对国内汽车零部件行业生产运行的稳定性造成一定的压力。公司所处细分行业的下游行业为汽车制造业。公司主要客户为知名的整车生产商和汽车零部件生产商。汽车行业的景气程度对本行业影响较大，关联度较高。近年来，全球汽车产销量的复苏，直接拉动了电机行业的市场需求，对行业发展产生了积极影响。同时，新能源汽车的发展已进入新阶段，汽车行业的电动化、轻量化、高端化发展趋势对汽车电机行业的要求不断提高，行业内企业需要不断进行研发投入，满足客户的多元化、个性化的需求。此外，汽车行业的市场竞争日趋激烈，不断有新势力进入汽车行业，汽车整车的价格竞争也可能向上游供应商传导，这将挤压本行业的利润水平。（七）公司的行业竞争优势公司的核心竞争优势主要表现为客户资源优势，平台化、标准化的产品战略带来的质量和成本优势，智能化全自动生产线自主研发、设计及集成，技术和研发优势，产业链纵向一体化及成本控制优势，质量控制优势，具体如下：公司业务覆盖全球主要汽车零部件市场，整车厂客户以广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司、D 公司、小鹏汽车等为主；以及部分欧洲、美洲、亚洲等经济发达地区的全球知名跨国汽车零部件供应商客户，主要包括斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（ DY Auto ）、劳士领（ Rochling ）、法可赛（ Ficosa ）、艾倍思（ ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等。汽车整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商具有严格的供应商审核体系，一旦形成稳定的供需关系后，双方合作通常不会发生变化。公司已积累了较多优质、稳定客户，这些客户对公司产品的进一步推广起到了以点带面作用，有利于公司未来业务的持续开拓。公司持续稳定的为优质客户服务，可优先获知行业新产品、新技术标准等前沿信息，也可与优质客户形成良性的业务互动、优化并提升技术优势，从而保持在电机、清洗泵、清洗系统、热管理系统领域的技术先进性。此外，全球客户带来的多层次化的客户结构及境内、境外的多区域业务也增强了公司整体的抗风险能力。为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上通常使用平台化技术，相对应的汽车零部件企业也越来越多的采取平台化开发、模块化制造、集成化供货的配套模式。公司基于对电机技术的深刻理解和掌握，积极实施产品平台化、标准化战略，即在产品的设计、开发和制造过程中提高利用平台化技术、模块化生产、标准化零部件的比率，以有效的提高生产效率、产品质量和降低产品成本。清洗泵为公司的主要产品之一，其核心组件为清洗电机，以清洗泵的核心组件清洗电机为例，公司采取平台化的产品战略，通过电机标准化实现了电机开发平台覆盖全系列清洗电机产品；同时针对清洗电机、清洗泵的其他零部件，公司采用标准化的设计理念，实现了清洗电机、清洗泵绝大部分零部件的标准化。通过上述平台化和标准化的战略实施，公司可以在产品设计中简化设计工作，缩短设计周期，为缩短技术准备时间和发展新产品创造条件，又可以充分宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利用过去的工作成果，减少编制工艺及专用工装的设计和制造的重复劳动，减少生产的重复管理，用有限的、合理的品种规格，满足用户的要求；在生产过程中，平台化和标准化的产品可以简化产品的品种规格、采用先进的全自动化生产线的方式进行大批量的制造，有效的降低生产成本；在质量控制方面，统一的材料和零件性能指标，可以充分验证并提高零部件性能的可靠性，提高产品质量。平台化、标准化的产品战略带来了公司产品质量的稳定和成本控制的优势，为公司产品在市场上取得竞争优势的主要原因之一。公司组建了专门的研发团队，施行以智能化设备代替人工建立全自动生产线的策略，目前公司已具备电机、执行器、喷嘴、泵等车间的全自动生产线的自主研发、设计及集成能力，从整条生产线的架构设计、生产线工艺流程设计、单机功能分配设计，到各类传感器、高清影像系统、声光控制系统及机械手的高密度应用，实现了高度集成。单台设备如传感器、高清影像系统、机械手等为公司根据自身生产线的工艺流程要求及技术特点向不同的设备供应商选型、采购，公司通过自主掌握的生产线研发设计及集成能力，对该等设备进行集成装配，实现各种传感器、标准元器件的协调动作，以满足公司精确高效的生产需求。通过对整条生产线自动化程序编码设计敏捷化和智能化控制，以及生产流程数据实时采集、工艺过程自我诊断数据汇集分析处理进行数字化管理，实现了各车间生产过程高度自动化和智能化。公司单条电机自动化生产线集成了多台高清影像系统、多台四轴或六轴日本电装（DENSO）机械手、日本安川伺服电机或松下伺服电机、松下传感器等先进设备，公司研发的喷嘴生产线还集成了多台日本 IAI 电缸、三维力传感器等先进设备，通过公司自主编写的程序，搭配公司自主研发设计的工装夹具，在该等集成设备上优化并组合运用了原单体设备相关的伺服力矩控制技术、影像识别控制技术、机器人柔性装配技术、声光应用控制技术和系统集成控制技术，以实现该等设备的协调运作。公司自主设计集成的生产线以精确高效的工艺路线为核心，自动检析源头防错、纠错，进行精确的生产过程控制，减少了生产系统的复杂性及维护成本，满足了不同产品特性对技术的不同要求，同时公司提高了关键设备的自制率、大幅提高了产品的生产效率，满足了客户对于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品可靠性、一致性、精确性的要求。（1）产品自主研发能力根据汽车整车厂和跨国汽车零部件供应商的需求进行快速、高效、可靠的产品选型、同步研发，是汽车零部件企业的核心竞争力之一。公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一个全面的研发设计和生产技术体系。公司通过多年的技术积累及自主创新实践，掌握了一系列行业先进技术，包括电机设计分析、电机与控制 EMC 优化设计、电机噪音振动、产品结构设计等技术，通过该等技术，可进行电磁场模拟分析、电机噪音振动分析、流体分析、电机齿槽扭矩波形分析、电机脉动扭矩分析、电机反电动势分析、电机瞬态电流波形等分析，该等设计及分析能力主要是为了提升电机效率、优化电机的性能及结构、降低电机的噪音和振动、优化系统产品结构等，并将产品设计中可能存在的问题提前进行识别，减少后期改进改善的投入，从而达到优化设计成本与质量，实现数字化改造与灵活生产的目标，实现真正的精益，降低运营成本和提高劳动生产率。以电机技术为基础的产品研发要求公司在产品精确度及相应生产工艺精益性方面有更加深刻的理解和控制，该等深刻理解和控制也是企业竞争力的核心，它代表了公司工程技术对产品理解的深入程度。过度设计或不足设计，或将推高制造成本、同时无益于产品质量的提升，或将无法满足客户的需求。公司的研发人员及工程师始终保持对产品精确度或偏差的深刻理解，从而在产品性能质量和成本之间选取最佳平衡点。该等自主研发设计能力可使公司根据不同客户的需求，不断研发设计及生产更低噪音、更高效率、更轻量化及更优性能的产品。（2）同步研发能力为了适应市场需求的变化、缩短产品设计周期，汽车零部件供应商通常会参与到客户产品的同步研发中，并提出合理化建议和方案。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入，已经培育了一支具有扎实专业知识和丰富行业宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经验的研发团队，并在生产实践中，积累了智能化全自动生产线自主研发设计、产品自主研发设计、产品试验验证等方面的经验。公司根据客户的产品性能及规格要求，在与客户有效沟通的前提下，进行产品设计并进行结构和性能优化，缩短客户开发时间、降低成本。同时，公司研发团队已导入使用多家知名整车厂的数据交换系统，以及新产品同步开发和同平台多车型技术共享等系统模块，使公司研发团队具备了与整车厂新产品同步开发的能力，大大增强了公司与整车厂的合作紧密度。上述自主研发设计能力可使公司根据不同客户的需求，不断研发设计及生产更低噪音、更高效率、更轻量化及更优性能的产品。（3）研发试验能力目前公司拥有较为完备的试验检验设备，包括高低温交变湿热试验箱、电动振动系统、冷热冲击试验箱、盐雾试验箱、洗涤器综合测试系统、电机测试系统、电子式万能试验机、淋雨试验箱、砂尘试验箱、精密脉冲声级计、高精度特斯拉计、功能各异的高精度圆度测量仪、三坐标、ROHS 分析光谱仪、绝缘电阻测试仪、频谱仪、影像测量仪等设备，该等设备可以模拟整车使用环境对产品进行环境可靠性试验、耐振性试验、高低温剧烈变化（冷热冲击）环境试验、盐雾腐蚀环境条件试验、机械冲击试验，或进行电机参数试验、电机环境噪声试验、电机内部磁场分布测试、清洗泵的耐久性试验、对金属及非金属材料进行力学性能测试分析等。目前公司大部分的产品试验可在公司内部完成，并已经通过了通用汽车、本田汽车、长城汽车、吉利汽车等车企的实验室认证，且能根据客户的实际需求定制非标准的试验设备和试验台架。试验检验能力是公司质量保证体系的重要构成部分，增强了公司的质量控制能力和研发保证能力，通过一系列严格测试把关，确保为客户提供品质可靠的汽车零部件产品。（4）突出的模具设计能力汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具的能力是汽车零部件供应商和整车厂商选择供应商的重要评审标准。公司不断拓展产业链，将主要产品所需的注塑件生产工序、电机机壳生产工序逐步纳入生产环节，现公司已经具备较强的精密注塑件模具开发能宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书力及冲压拉伸自动模具开发设计能力。在产品设计阶段，模具工程师和项目工程师、工艺工程师等人员积极参与产品的设计评审，模具工程师结合多年的模具设计开发经验，从模具结构可行性、模具的设计、材料性能、模具工艺及生产效率、模具的使用效率和寿命等方面对产品的整体设计提出意见或建议；在产品设计确认后，模具工程师开始模具的具体设计开发。模具的质量、精度直接影响产品的质量和精度，合理、高质量的模具设计为产品提供较高的质量保障，并可合理节约产品的成本。公司已具备洗涤液罐、清洗泵的注塑件外壳、液位传感器、喷嘴、加液管、壶盖等注塑模具、吹塑模具及电机机壳的冲压五金模具开发设计能力。模具设计过程中，公司积极应用计算机辅助设计 CAD 技术、模流分析技术，对塑料成型过程熔融状态填充物的流动、填充、冷却、最后成型等进行模拟分析，提前优化改善模具的设计方案，从而提升模具高品质的生产制造能力；冲压拉伸自动模具多工位线体在一次冲压行程中使用一台冲压机，配合二次元数控机械手传送，以及三合一偏摆送料器、模内攻牙、机械手装箱联合动作实现冲压自动化，并有效节省材料。此外，公司还引进了先进的模具加工设备，如三菱精密数控慢走丝线切割机床及精密数控镜面电火花成型机、友佳精机立式加工中心、同凖精密磨床等精密加工设备等用以确保模具的加工精度。突出的模具设计能力使得公司能够快速响应并满足客户多样化的需求，也是公司先进制造能力的集中体现。（5）人才团队优势公司优秀的产品研发设计能力和工程制造能力最终将通过经验丰富的研发人才和工程师团队实现。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。以电机技术为基础的产品研发、制造对研发人员及工程师团队提出了更高的要求，公司的研发人员及工程师团队通过对产品的精确设计、反复试验测试、充分的数据分析及例证，不断地追求并完善产品及工艺的细节，积极应对、攻克产品实际应用中的技术难题，并在短时间内为客户提供具有针对性的技术解决方案，在这个过程中，也加深宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和优化了研发团队对产品和工艺细节的理解和控制力。公司一直奉行纵向一体化策略，以电机为技术核心向下游开拓产品布局，向上游打破核心工艺和材料桎梏，开展以电机为核心的全产业链布局。一方面公司以电机技术为核心切入点，不断整合下游客户需求，利用电机的生产优势，由单一电机向总成化方向发展，开拓“1+N”的产品布局；另一方面，在上游领域，公司已将生产电机、清洗泵、清洗系统产品所必要的一些核心外购部件，如电机机壳冲压生产工序，洗涤壶、加液管及该等产品所需的注塑件生产工序等逐渐纳入生产环节。磁性材料属于公司主要的核心原材料之一，公司已持续投入新型磁性材料方面的研发和自制。公司以往均通过外部采购方式获取磁性材料。一方面，外采材料基本为通用型材，采购量未到一定范围难以定制化开发，将无法充分发挥公司的电机设计能力，一定程度上削弱了公司的技术竞争力；另一方面，公司一直通过上游纵向一体化方式进行工艺和工程降本，以往的实践已经证明公司所奉行战略的有效性。过往实践中公司通过延伸产业链，将注塑工艺、冲压工艺纳入自制体系，使得公司的核心产品所需零部件的供货更加可控，质量更加可靠，同时也降低了采购成本。公司通过打通上游核心工艺和材料的桎梏，进一步加强公司的技术纵深和成本护城河。目前在新型磁性材料方面，公司已搭建量产中试线，具备小批量投产能力，为新式电机开发奠定材料基础。同时，公司通过自主设计及装配智能化全自动生产线实现了各车间的高度自动化生产，大幅减少了人力资源配置，达到了提高生产效率、提高产品质量、降低生产成本的效果。公司通过自主设计组装全自动化电机生产线、纵向一体化战略等方式，不断提高核心产品零部件的自制率，有利于公司加强对于原材料供应、产品制造和销售等过程的控制，控制成本的同时增加各个业务链条的利润，从而使公司在市场竞争中占据成本优势，掌握主动权。公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕 IATF-16949 的质量控制标准，结合业务运营的实际情况，建立了以总经理主导，各部门主管负责的公司宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书质量控制体系。搭建了四层质量控制体系，编制了纲领性的《质量手册》、各业务流程对应的《程序文件》以及日常操作对应的《作业指导书》及各类管理文件，以实现对各部门的工作进行高效的监督指导，并将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及失效模式及后果分析（FMEA）等汽车行业质量控制常用的工具广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。同时，公司建立了产品和客户档案，由商务部人员提供产品售后的全程跟踪服务，通过与客户沟通，并与技术及生产人员及时反馈用户的改进意见，实现产品和服务质量的持续改进。八、公司主营业务情况（一）主营业务、主要产品的基本情况公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车等知名整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（ Stabilus ）、庆博雨刮（ KBWS ）、博世（ Bosch ）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。目前，公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司主要产品示意图：公司主要产品简介如下：业务技术领域产品名称产品简介产品图例单元电机产品在不同车后备箱及侧门身部位的应用，比电机、风扇电电机技术电机如后背箱电机，可机、 ABS 电领域业务以将汽车后背箱的机、清洗电机开关由手动改为电等机驱动宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书隐形门把手驱电机产品与齿轮等电动动机构、充电部件组装在一起形模块小门执行器等成具备特定功能的业务产品模块清洗泵负责将洗涤液从洗涤液罐中抽出，通过管路系统单向清洗泵、及喷嘴，将洗涤液双向清洗泵等喷射到挡风玻璃或者车大灯的指定位置驾驶视觉清洗一套完整的汽车清系统洗系统通常包括一个洗涤液罐总成（由清洗泵、洗涤洗涤液罐总液罐、液位传感器成、洗涤管等构成）、若干条洗流体技术路、洗涤喷嘴涤管路、若干个洗领域和加液管等涤喷嘴、一个加液管（部分产品加液管直接和洗涤液罐一体成型）以及其他配件冷却歧管将三个独立的热管理系统集成后统一管理，极大减少了管路数量，系统的集成度热管和效率更高；电子理系冷却岐管、电循环泵通过电机驱统业子循环泵等动，采用直流无刷务电机、泵轴与电机轴设计成一体，由内嵌的温控模块控制电机转速，从而调节冷却液循环速度（二）公司主要经营模式宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司采用“以产定购”的采购模式，具体执行中，由工程技术部负责产品物料清单建立，采购部负责物料采购、供应商月度、年度业绩统计与绩效汇总，质量部负责来料的检验及供应商质量绩效统计，物流部负责物料接收、贮存及管理。公司对于采购量较大的五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等原材料，通常与核心供应商签订框架协议，进行长期的集中的采购以享受长期价格优惠和降低采购成本。同时，公司采购部会适时根据过往经验和宏观经济形势，对大宗原材料价格趋势进行预判，采取提前采购等方式，有效降低采购成本。公司采取“以销定产”的模式，由商务部提供客户的实际订单需求及预测需求，生产部根据库存情况及车间生产能力进行综合评估后，按照有利于质量、成本、交期、物流控制的原则，制定生产计划并反馈商务部后，进行生产计划的输入和生产准备。在生产分工管理上，公司根据产品的特性和客户的需求合理的安排产品的生产。公司主生产基地在宁波，具备车用电机、清洗泵、清洗系统及热管理系统等全品类产品生产能力。针对部分距离宁波生产基地较远的客户，公司采取生产贴近客户的模式，在客户周边设立了清远、沈阳、武汉、美国、泰国子公司作为外部生产基地。公司主要通过 ERP 系统进行销售订单、生产计划、采购计划、库存及交付等信息的管理，并将生产信息传递给各个生产车间及子公司，形成拉动式生产；各环节以标准化作业模式按计划生产，最大限度控制在产品及库存数量，以减少存货对公司资源的无效占用。公司制定了相对完善的生产管理制度，对生产岗位制作生产作业指导书，对需要注意的操作环节进行重点提示，以规范员工操作、降低不良品率并减少安全生产事故的发生概率。公司产品销售主要采取直销模式。目前已成为广汽本田、东风本田、东风宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车等知名整车厂客户的一级配套供应商；同时，公司通过与斯泰必鲁斯（ Stabilus ）、庆博雨刮（ KBWS ）、博世（ Bosch ）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系，参与全球整车厂的二级配套。此外，公司还通过经销模式，如迈乐（Meyle）、费比（Febi）、标准汽车（SMP）等售后市场渠道商及贸易型客户销往售后及其他配套市场。（三）公司销售情况及前五大客户（1）公司产能利用率电机为公司产品的核心部件，可用于电机技术领域和流体技术领域产品的生产，且公司产品生产瓶颈工序也是电机生产工序，因此电机工序的产能利用率能在一定程度上反应公司整体的产能利用情况。报告期内，公司电机工序的产能利用情况如下所示：工序项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度理论产能（万件） 4,315.71 4,005.36 3,282.61 电机工序实际产量（万件） 4,311.01 4,102.82 3,436.44 产能利用率 99.89% 102.43% 104.69% 注：理论产能=电机生产线数量*电机生产线设计产能（个/小时）*各期电机生产线理论运行时间（小时）；上述电机工序实际产量包含公司直接对外销售的电机及用于公司清洗泵、清洗系统产品中的电机报告期内，公司的产能利用率分别为 104.69%、102.43%和 99.89%，基本处于满负荷运行状态。（2）报告期内公司主要产品的产销量报告期内，公司主要产品的产量和销量等情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万件产品名称销量产量产销率清洗泵 1,642.00 1,626.21 100.97% 清洗系统 2,412.96 2,374.91 101.60% 汽车电机 2,281.01 2,292.07 99.52% 其他产品 1,287.19 1,236.90 104.07% 合计 7,623.16 7,530.10 101.24% 产品名称销量产量产销率清洗泵 1,655.43 1,661.09 99.66% 清洗系统 2,695.54 2,711.67 99.41% 汽车电机 1,866.49 1,949.05 95.76% 其他产品 950.69 1,027.18 92.55% 合计 7,168.15 7,348.99 97.54% 产品名称销量产量产销率清洗泵 1,520.37 1,503.34 101.13% 清洗系统 2,181.34 2,257.42 96.63% 汽车电机 1,374.05 1,441.35 95.33% 其他产品 927.73 921.13 100.72% 合计 6,003.49 6,123.23 98.04% 报告期内，公司采取以销定产的生产模式，产销率分别为 98.04%、97.54% 和 101.24%，整体产销率较高。2024 年度，公司积极消化期初库存商品，特别是其他产品中单位价值较低的产品，整体产销率较上年有所提升。（3）主营业务收入按产品分类报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下表：单位：万元产品名称金额比例金额比例金额比例清洗泵 20,214.66 21.27% 20,024.69 21.98% 17,958.61 24.51% 清洗系统 23,824.36 25.06% 26,651.43 29.25% 21,177.70 28.91% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车电机 43,318.15 45.57% 36,940.55 40.54% 26,844.82 36.64% 其他产品 7,693.86 8.09% 7,505.19 8.24% 7,279.31 9.94% 合计 95,051.02 100% 91,121.85 100% 73,260.44 100% 报告期内公司向前五名客户销售的数据如下表所示：单位：万元期间客户名称金额占营业收入的比例斯泰必鲁斯（Stabilus） 24,807.23 25.78% 麦格纳（Magna） 7,138.05 7.42% 庆博雨刮（KBWS） 6,439.98 6.69% A 公司 4,498.08 4.67% 三花智控 3,331.23 3.47% 合计 46,214.58 48.03% 斯泰必鲁斯（Stabilus） 20,971.55 22.71% 庆博雨刮（KBWS） 6,928.06 7.50% 麦格纳（Magna） 5,907.96 6.40% A 公司 5,264.79 5.70% 东风本田 3,868.18 4.19% 合计 42,940.54 46.50% 斯泰必鲁斯（Stabilus） 18,143.69 24.56% 庆博雨刮（KBWS） 6,539.47 8.85% A 公司 4,660.24 6.31% 三花智控 3,334.56 4.51% 广汽本田 3,324.69 4.50% 合计 36,002.65 48.73% 注：上述前五名客户销售排序均为同一控制下合并口径报告期内，由于公司清洗系统及汽车电机业务新产品量产，公司前五大客户新增了东风本田和麦格纳（Magna）。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）公司采购情况及前五大供应商公司采购的材料包括公司主营业务产品所耗用的原材料及生产过程中耗用的辅料，其中原材料主要为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线、电机配件等。报告期内，主要原材料采购情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比五金件：转子 4,231.65 8.59% 3,749.35 7.96% 3,210.55 8.01% 磁性材料 5,447.72 11.06% 4,878.64 10.35% 4,366.30 10.90% 机壳 177.78 0.36% 258.79 0.55% 167.72 0.42% 换向器 1,363.00 2.77% 1,208.42 2.56% 1,042.21 2.60% 插片 569.43 1.16% 552.04 1.17% 520.29 1.30% 钢材 1,084.78 2.20% 941.66 2.00% 813.36 2.03% 电子元件：继电器 1,751.84 3.56% 1,562.06 3.31% 1,480.32 3.70% 线路板 728.02 1.48% 647.52 1.37% 406.84 1.02% 塑料材料：喷嘴 739.61 1.50% 1,096.92 2.33% 1,086.80 2.71% 洗涤液罐 593.28 1.20% 850.23 1.80% 741.23 1.85% 加液管 567.70 1.15% 749.64 1.59% 683.98 1.71% 塑料粒子 4,965.33 10.08% 5,141.97 10.91% 4,505.18 11.25% 橡胶件：橡胶管 1,590.63 3.23% 1,470.76 3.12% 1,136.32 2.84% 密封件 1,003.71 2.04% 1,061.61 2.25% 900.23 2.25% 导线：漆包线 2,979.06 6.05% 2,429.84 5.16% 2,091.32 5.22% 电机配件：机盖组件 5,389.15 10.94% 4,778.15 10.14% 4,027.85 10.05% 合计 33,182.67 67.36% 31,377.59 66.58% 27,180.50 67.85% 报告期内，公司使用的主要能源为电力。报告期内耗用情况如下表所示：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度电力 1,278.56 1,177.92 976.13 报告期内公司向前五名供应商采购情况如下：单位：万元占采购总额的期间供应商名称金额比例宁波亿源电子科技有限公司 5,126.39 10.41% 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 4,367.52 8.87% 无锡东弘杰电子科技有限公司 3,350.33 6.80% 埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司 1,855.19 3.77% 上海日之升科技有限公司 1,470.77 2.99% 合计 16,170.19 32.83% 宁波亿源电子科技有限公司 4,747.36 10.07% 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 3,865.17 8.20% 无锡东弘杰电子科技有限公司 3,512.44 7.45% 安徽都邦电器有限公司 1,554.51 3.30% 埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司 1,394.44 2.96% 合计 15,073.91 31.98% 宁波亿源电子科技有限公司 4,013.61 10.02% 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 3,275.14 8.18% 无锡东弘杰电子科技有限公司 2,074.23 5.18% 上海日之升科技有限公司 1,515.69 3.78% 安徽都邦电器有限公司 1,266.75 3.16% 合计 12,145.43 30.32% 注：上述前五名供应商排序均为同一控制下合并口径报告期内，随着公司业务规模扩张，前五大供应商新增埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）境外销售情况报告期内，公司境外销售金额分别为 30,410.90 万元、34,145.97 万元和公司产品主要出口国为欧洲的德国、罗马尼亚、波兰、意大利，亚洲的韩国，美洲的墨西哥、美国等国家和地区。报告期内，除美国外，公司主要出口国家和地区对公司主要产品暂无特殊限制政策和贸易政策壁垒，主要出口国政府也未就公司所处细分市场产品向公司提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但公司对美国的出口业务收入总体占比较小。自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国政府宣布了多轮对自中国进口商品的加征关税措施。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类产品在美国政府针对中国产品加征关税清单之列，加征关税税率为 25%。2022 年 3 月，美国贸易代表办公室宣布豁免部分中国进口商品的关税，涉及此前 549 项待定产品中的 352 项，但公司产品尚未列入本次关税豁免清单。2025 年 2 月至税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征汽车零部件关税增加了客户的采购成本，一定程度上削弱了公司产品在美国的市场竞争力，不排除美国客户在开发新产品时或对现有产品商务谈判时要求进行降价的可能。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，亦不排除客户减少或转移对公司采购的情形，则可能对公司经营业绩造成不利影响。（六）安全生产和环境保护情况公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司一直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度，并配备了与此相关的安全生产、环保设施。公司贯彻安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针，建立了完善的安全生产管理体系。公司建立了以总经理为首的安全生产保证体系，将生产岗宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书位检查、日常安全检查和专业性安全生产检查有机结合，有效防范了重大安全事故的发生，确保整个生产系统安全稳定运行，保障了人身和财产安全。公司生产中所产生污染物较少，公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司高度重视环境保护工作，实时跟进环保政策，并及时调整环保措施实施情况。在生产经营中，公司倡导环境保护、节约资源的理念，通过完善生产工艺、购置先进的生产设备，预防和减少固体废物、废水、废气等对环境的污染。九、公司技术与研发情况（一）研发投入情况公司的研发费用主要包括职工薪酬、原材料、折旧和摊销和委外研究开发费等。报告期内，公司研发费用投入情况如下所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,918.96 56.84% 1,761.34 59.02% 1,560.95 56.25% 折旧与摊销 331.98 9.83% 301.34 10.10% 230.08 8.29% 原材料 442.10 13.10% 266.75 8.94% 248.32 8.95% 委外研究开发费 108.33 3.21% 212.88 7.13% 295.45 10.65% 其他 574.58 17.02% 441.89 14.81% 440.34 15.87% 合计 3,375.96 100% 2,984.19 100% 2,775.15 100% 报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下表：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 3,375.96 2,984.19 2,775.15 营业收入 96,228.70 92,337.20 73,875.45 研发费用占营业收入比例 3.51% 3.23% 3.76% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司研发投入金额比较稳定，研发投入金额占当期营业收入比例分别为 3.76%、3.23%和 3.51%。（二）重要专利、非专利技术及其应用情况公司积累了一定数量的重要专利、非专利技术。公司主要核心技术如下：序号技术名称技术来源保护措施应用领域清洗泵电机技专有技术应用于汽车风窗清洗及冷却循术环泵上升旋转充电已授权专利：应用于新能源汽车充电小门、盖板执行器 ZL202120425051.4 传统燃油汽车加油小门已授权专利：侧滑门磁滞器 ZL202021355808.9 应用于汽车车门和后备箱开启电机 ZL202322727708.4 系统 ZL202323401141.8 已授权专利：汽车清洗泵技 ZL200810120899.5 术 ZL201520177925.3 ZL201520331119.7 已授权专利： ZL201210406146.7 ZL201520761009.4 汽车光学传感 ZL201720806471.0 应用于汽车前照灯、光学传感器及雷达清洗洗装置技术 ZL201822157443.8 ZL201910362798.7 ZL201811573907.1 ZL201811571957.6 已授权专利：汽车风窗洗涤 ZL201922105805.3 系统技术 ZL201922194499.5 ZL201922194515.0 已授权专利： ZL202120668058.9 已授权专利： ZL202020850107.6 ZL202020850090.4 ZL202020850101.9 已授权专利： ZL201510516819.8 ZL201520634485.X ZL201820378606.2 产品生产设备 ZL201820377721.8 应用于电机、清洗泵和液位传技术感器及管路产品的生产 ZL201810230428.3 ZL201810805608.X ZL201811068348.9 ZL201810231111.1 已授权专利：喷嘴振动扩散应用于汽车风窗、摄像、雷达技术清洗 ZL201922309697.1 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ZL201911325794.8 已授权专利： ZL202022210761.3 汽车加油或充已授权专利：应用于新能源汽车充电小门、传统燃油汽车加油小门器技术降低齿槽转矩已授权专利：机技术谐波磁场驱动已授权专利：电机技术 ZL202121954160.1 谐波磁场驱动已授权专利：应用于谐波磁场驱动电励磁电 ZL202221952309.7 机术汽车加油或充已授权专利：执行器技术抑振减噪的车已授权专利：术 ZL202023297877.1 隐藏式门把手已授权专利：行器技术车用尾门机构已授权专利：驱动器技术 ZL202320255768.8 汽车光学传感已授权专利：应用于汽车光学传感器及雷达清 ZL202322400588.7 洁吹气泵装置技术公司上述技术都应用于主营业务中，相关产品的销售收入构成了公司的主营业务收入。（三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，报告期内前述人员的变动情况截至 2024 年末，公司核心技术人员 4 名，研发人员 110 名，占公司员工总数的比例为 11.27%。报告期内，除曾李红于 2024 年 4 月离职外，公司核心技术人员未发生其他变动，核心技术人员简历如下：许宁宁：简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事会成员”的相关说明。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书丰慈瑾：简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“3、高级管理人员”的相关说明。黄喆磊：简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“4、其他核心技术人员”的相关说明。贺海亮：简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“4、其他核心技术人员”的相关说明。（四）核心技术来源及其对公司的影响公司通过自主创新等创新方式，与众多知名整车厂和全球知名汽车零部件供应商进行同步开发，研发了多种型号的微电机、清洗泵、清洗系统产品和热管理系统产品以满足客户需求。为了更好的实现和保证公司的核心技术产品的设计性能和产品的质量及一致性，提高劳动生产率，公司组建了专门的自动化设备研发团队。针对核心部件如微电机、喷嘴等技术含量高，工艺精度要求高，人力资源占用较大的关键生产环节，通过自主研发和不断地试验，相继成功开发了微电机全自动化生产线、喷嘴总成全自动化生产线，并在生产过程中不断持续优化。全自动化生产设备的投入一方面大幅提高生产效率和降低成本，另一方面也使得公司产品质量、性能和一致性也得到了较高的保证。发行人核心技术均为自主研发所得。公司依靠核心技术开展生产经营，报告期内主营业务收入均来自于公司的核心技术。十、公司主要固定资产及无形资产（一）固定资产公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至 2024 年末，公司主要固定资产情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元累计折旧及减值项目原值账面净值成新率准备房屋建筑物 26,793.26 5,698.24 21,095.03 78.73% 机器设备 24,737.01 10,268.08 14,468.93 58.49% 运输工具 681.48 377.55 303.93 44.60% 电子设备及其他 2,023.63 1,305.66 717.97 35.48% 合计 54,235.38 17,649.53 36,585.85 67.46% 截至 2024 年末，公司的主要生产设备（原值在 50 万以上）具体情况如下：单位：台（套）、万元序号设备名称数量原值净值成新率合计 71 11,685.93 8,888.76 76.06% 截至 2024 年末，公司主要生产设备（原值 50 万以上）成新率为 76.06%，公司主要生产设备均处于正常维护和运作状态，公司未因主要生产设备维护或运行异常导致公司产品产能利用率下降情况。截至 2024 年末，公司及子公司拥有的不动产的情况如下：不动不动产权序房屋土地终止权利他项产权（房地产坐落用途号面积面积日期类型权利利人权）证号国有建设浙（2019）用地使用工交仓宁波市慈城通宁路 399 47,792.17 33,350.00 自建/ 不动产权第号全部平方米平方米出让年6月3 业用地日止清远粤（2020）清远市清城 7,533.11 16,796.43 国有建设自建/ 工业/ 恒帅清远市不动区石角镇广平方米平方米用地使用出让工业用宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产权第州（清远）权至 2068 地业园广开路日止帅汽车部件有限公司 1 号车间清远市清城区石角镇广州（清远）粤（2020）产业转移工清远清远市不动 2,459.39 恒帅产权第平方米帅汽车部件有限公司办公楼国有建设浙（2023）用地使用工业/ 通宁宁波市慈城欣盛路 599 69,875.04 33,074.00 自建/ 电子不动产权第号全部平方米平方米出让年 5 月 14 地日止 No.46495Hu mboldt Drive Part of the NW. 1/4 土地及房美国 of Section 9, 36,080 办公恒帅 T.1N., 平方英尺生产权为永久 R.8E.,City of Novi,Oaklan d Tambol Khao Khansong, 土地所有工业用泰国恒 252547 和 20,934.20 帅 252549 平方米 Sriracha, and 所有权产办公 Chinburi Province 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年末，公司及子公司租赁的主要生产经营场所情况如下：序租赁面积出租方承租方地址租赁到期日号用途（平方米）沈阳久九纸沈阳生产、研沈阳市经济技术开发区板有限公司恒帅发沈辽西路 180 号 3#房屋武汉潮江商湖北省武汉市蔡甸区大武汉恒帅公司园 B 区 1 号厂 1 号门截至报告期末，公司及子公司所有租赁房产的房屋租赁合同均已合法生效。综上，发行人子公司签署的上述房屋租赁合同均合法、有效。（二）无形资产公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2024 年末，公司无形资产原值单位：万元类别账面原值账面价值土地使用权 8,973.05 7,855.12 软件 1,417.42 702.93 合计 10,390.47 8,558.05 截至 2024 年末，公司及子公司拥有的土地使用权详见本节“十、公司主要固定资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“2、房屋建筑物”的相关说明。截至 2024 年末，公司依法取得并现行有效的注册商标情况如下：序商标专用权商标注册号注册地区注册有效期类别号人宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上述商标均为公司合法取得，保护期自核准之日起十年，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在任何权属纠纷。截至 2024 年末，公司及其子公司依法取得并现行有效的专利共 50 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 38 项，外观专利 1 项，具体情况如下：序专利专利权人专利名称专利号申请日取得方式号类别双向喷水泵无触点控制电路实用新型实用新型一种带驱动机构的汽实用车进气格栅新型实用新型汽车影像摄像头清洗实用器新型车用光学传感器主动实用清洁装置新型电机轴向间隙自动检实用测和修正设备新型一种电机轴向间隙自实用动检测和修正设备新型车用光学传感器和雷实用达主动清洗装置新型一种直流电机电容检实用测装置新型一种采用注塑固定接实用头的波纹管新型实用新型一种带快速接头的单实用向阀新型宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序专利专利权人专利名称专利号申请日取得方式号类别实用新型一种自散热的电子冷实用却水泵新型一种能减振降噪的电实用子冷却水泵新型实用新型一种增大齿槽扭矩的实用电机新型一种车用自散热齿轮实用式清洗泵新型实用新型一种车用隐藏式门把实用手机构的电动执行器新型一种抑振降噪的车用实用清洗系统新型实用新型车用清洗泵及液体智实用新型清洗装置一种谐波磁场驱动电实用机新型车用清洗喷嘴的喷嘴球一种汽车加油或充电实用小门用离合器新型一种能降低齿槽转矩实用脉动的永磁电机新型一种用于汽车加油或实用新型器一种谐波磁场驱动电实用机新型一种抑振减噪的车用实用清洗系统新型谐波磁场驱动电励磁实用电机新型宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序专利专利权人专利名称专利号申请日取得方式号类别一种谐波磁场驱动电实用励磁电机新型一种车用尾门机构驱实用动器新型电机轴向间隙自动检测和修正设备实用新型一种泵的正弦轨迹往实用新型直线驱动机构一种双旋螺纹螺杆往实用复式气泵新型自动喷液和吹气的清洗器车用光学传感器和雷达主动清洗装置一种液位传感器的检测装置一种电机轴向间隙自动检测和修正设备一种集成信号采集器实用与磁滞器的电机新型实用新型一种可以喷水和自动吹气的清洗器发明专利保护期为二十年，外观专利保护期为十五年，实用新型专利保护期为十年，均自申请日起算。以上专利均为公司及子公司合法取得，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在任何权属纠纷。截至 2024 年末，发行人及其控股子公司已经注册了 1 项域名，具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号注册人域名注册日期到期时间十一、特许经营权截至 2024 年末，公司不存在特许经营的情况。十二、报告期内重大资产重组情况报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。十三、公司境外经营情况公司境外子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况” 之“三、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。十四、报告期内利润分配情况（一）公司的利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出是指： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。配的现金股利，以偿还其占用的资金。（二）最近三年公司的利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司发放的现金股利分别为 2,000 万元、3,200 万元和 3,200 万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 8,400.00 万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 44.89%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润现金分红总额（含其他方式，含税）当年现金分红占当年实现的可分配利润的比例最近三年累计现金分配合计 8,400.00 最近三年年均可分配利润 18,711.24 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币度利润分配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），共分配现金红利不超过人民币 32,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 3,200 万股，转增后公司总股本 11,200 万股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成 2024 年度权益分派实施工作。十五、报告期内债券发行情况公司报告期内未公开发行公司债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。（二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况。（三）被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。（四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。二、资金占用和对外担保情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人不存在参股或控股宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书与公司业务相同或相似的其他企业，与公司之间不存在同业竞争情形。（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司控股股东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：公司控股股东恒帅投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “（1）于本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资除公司以外的其他法人或组织；（2）自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人所生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失；（5）以上承诺于本函签署生效，在发行人存续期间且本公司依照有关规定被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。” 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司实际控制人许宁宁、俞国梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利用公司股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益。（2）截至本承诺签署之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未生产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）自本承诺签署之日起，本人或本人直接或间接控制的其他企业亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。（4）以上承诺于本函签署之日生效，在公司存续期间且本人依照有关规定被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。（5）如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司带来的损失。” 四、关联方及关联交易情况（一）主要关联方及关联关系根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规规定，截至报告期末，公司的主要关联方包括：公司控股股东为恒帅投资，实际控制人为许宁宁、俞国梅，其基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况” 之“（一）发行人控股股东及实际控制人情况”的相关说明。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书除控股股东及实际控制人外，公司不存在持股 5%以上的其他股东。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人其他对外投资情况”的相关说明。公司控股的子公司、公司参股公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司组织结构和重要权益投资情况” 的相关说明。截至报告期末，发行人无合营或联营企业。发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之 “（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况” 的相关说明。接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号名称/姓名关联关系江西省景德镇市浮梁县峙滩镇峙滩居民委员会新明中国控股有限公司（股票代码：02699.HK）章定表家庭密切成员担任该公司执行董事，并持有该公司 90%股权章定表家庭密切成员持有该公司 85%股权，并担任执行董事、经理章定表家庭密切成员持有 55%股权，并担任该公司执行董事、经理章定表家庭密切成员持有 15%股权，并担任该公司董事廖维明家庭密切成员所控制的企业，该公司于 2021 年董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况” 的相关说明。序名称/姓名关联关系号担任恒帅股份董事会秘书戴鼎家庭密切成员持有该公司 75%的股权并担任该公司执行董事、经理许恒帅家庭密切成员于 2019 年 11 月 28 日起邬赛红家庭密切成员于 2020 年 5 月 14 日至该公司 60%股权王溪红于 2020 年 9 月至 2022 年 5 月曾担任该公司董事邬赛红家庭密切成员所控制的企业，已于王艳家庭密切成员曾担任该公司执行董事，已于 2023 年 12 月卸任（二）关联交易报告期内，公司关联交易汇总情况如下：报告期内，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。报告期内，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司与关联方无往来余额。（三）关联交易相关制度安排为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。第四十二条 “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 第四十三条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：??（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易??”。第八十七条：“股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 第一百二十一条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ?? （二）关联交易的决策权限供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。” 根据公司现行的《关联交易管理制度》的相关规定，公司关联交易决策程序的相关规定如下：第二十条：“公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元（含 30 万元）的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事长批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外。” 第二十一条：“公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。” 第二十二条：“公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事长批准，但交易对方与董事长有关联关宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书系的情形除外。” 第二十三条：“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》等法律、法规要求及深圳证券交易所要求的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。” 第二十四条：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。” 第二十五条：“公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。” 第二十六条：“董事会对涉及本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定的关联交易应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。” 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司《独立董事制度》第二十七条规定： “下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）??” （四）独立董事对公司关联交易的意见《公司章程》及公司《关联交易管理办法》中关于关联交易的相关规定符合现行法律法规的规定，公司控股股东恒帅投资、实际控制人许宁宁和俞国梅出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司所采取的减少和规范关联交易的措施可行、有效。（五）减少和规范关联交易的措施公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面向市场的独立经营能力。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范该等关联交易。公司控股股东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅夫妇向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺： “本公司/本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。本公司/本人如违反上述承诺所得收益将归属于恒帅股份，因此给恒帅股份或投资者造成损失的，将依法对恒帅股份或投资者进行赔偿。” 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节财务会计信息与管理层分析公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报告全文。公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准为：根据公司自身所处的行业和发展阶段，首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。一、报告期内财务报表审计情况发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“中汇会审202410008 号”和“中汇会审20252660 号”标准无保留意见《审计报告》。二、最近三年财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动资产: 货币资金 336,883,272.58 311,556,407.72 118,092,076.97 交易性金融资产 325,021,045.67 241,120,850.62 371,942,525.57 衍生金融资产 - - - 应收票据 4,783,454.63 4,182,649.22 1,018,109.88 应收账款 249,015,282.26 254,659,643.60 190,457,934.38 预付款项 5,729,240.80 6,144,171.70 6,194,914.73 应收款项融资 3,843,964.11 2,508,375.48 4,169,931.35 其他应收款 494,641.95 1,864,558.19 2,599,919.65 存货 111,411,723.26 112,567,005.41 108,538,618.89 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动 - - - 资产其他流动资产 15,201,955.09 12,297,529.22 7,245,151.08 流动资产合计 1,052,384,580.35 946,901,191.16 810,259,182.50 非流动资产: 其他债权投资 - - - 债权投资 - - - 其他非流动金融资产 4,878,488.26 4,920,000.00 4,930,000.00 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 365,858,459.27 300,532,320.19 170,834,580.80 在建工程 43,449,215.01 62,018,550.48 114,080,004.85 使用权资产 2,570,747.18 2,495,411.22 3,067,910.70 无形资产 85,580,456.17 84,956,544.39 59,638,952.59 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 3,757,501.81 2,204,012.50 144,487.83 递延所得税资产 5,586,495.30 5,327,578.76 4,408,160.89 其他非流动资产 11,617,686.16 9,095,682.68 7,848,254.99 非流动资产合计 523,299,049.16 471,550,100.22 364,952,352.65 资产总计 1,575,683,629.51 1,418,451,291.38 1,175,211,535.15 流动负债: 短期借款 - - 10,003,055.56 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 83,212,597.16 102,612,389.92 53,413,723.67 应付账款 131,321,939.83 142,549,654.95 129,342,967.19 预收款项 - - - 合同负债 2,733,821.27 3,687,194.65 4,676,647.10 应付职工薪酬 26,922,538.22 25,905,648.65 22,307,863.97 应交税费 9,689,420.87 10,069,961.26 9,717,537.53 其他应付款 3,063,225.47 1,861,170.02 1,597,150.95 持有待售负债 - - - 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,976,963.41 2,191,775.24 1,239,288.12 流动负债合计 261,396,438.04 289,184,580.11 232,956,145.17 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 租赁负债 2,174,778.07 2,248,745.35 2,090,478.26 长期应付款 - - - 预计负债 9,505,102.49 9,112,184.79 7,326,044.42 递延收益 3,048,338.96 3,616,611.20 4,184,883.44 递延所得税负债 16,543,778.41 16,559,193.32 13,970,436.52 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 31,271,997.93 31,536,734.66 27,571,842.64 负债合计 292,668,435.97 320,721,314.77 260,527,987.81 股东权益：股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 资本公积 494,559,805.14 494,559,805.14 494,559,805.14 减:库存股 - 其他综合收益 5,432,485.26 1,855,817.94 907,216.37 专项储备 - - 盈余公积 40,642,916.49 40,642,916.49 40,642,916.49 未分配利润 662,379,986.65 480,671,437.04 298,573,609.34 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 - - - 所有者权益合计 1,283,015,193.54 1,097,729,976.61 914,683,547.34 负债及股东权益合计 1,575,683,629.51 1,418,451,291.38 1,175,211,535.15 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）合并利润表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 962,287,026.01 923,372,027.85 738,754,534.13 减:营业成本 627,530,507.67 588,666,460.53 493,870,006.91 税金及附加 9,213,772.88 8,244,840.37 6,037,468.01 销售费用 16,406,047.19 18,655,581.80 16,908,578.73 管理费用 59,145,533.17 60,879,713.48 46,719,181.50 研发费用 33,759,553.47 29,841,930.86 27,751,451.02 财务费用 -15,583,712.14 -7,077,158.02 -3,621,264.76 其中：利息支出 84,768.92 134,440.41 129,658.44 利息收入 11,514,366.53 5,403,473.10 670,074.57 加：其他收益 7,542,633.09 7,071,554.51 3,330,633.30 投资收益（损失以“－”号填列）其中:对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－” - - - 号填列）公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）信用减值损失（损失以“－” 号填列）资产减值损失（损失以“－” -209,142.12 337,983.31 -172,880.23 号填列）资产处置收益（亏损以“－” -406,715.33 -75,040.37 88,273.02 号填列）二、营业利润（亏损以“－” 号填列）加：营业外收入 261,663.09 179,918.54 3,677,501.30 减：营业外支出 45,450.82 56,307.38 186,600.00 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）减：所得税费用 34,342,287.59 32,778,021.46 19,970,466.37 四、净利润（净亏损以“－” 号填列）（一）持续经营净利润（净 213,708,549.61 202,097,827.70 145,530,708.49 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书亏损以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净 - - - 亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益 - - - 五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 - - - 动额 - - - 他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 综合收益 - - - 动 - - - 综合收益的金额 - - - 备六、综合收益总额 217,285,216.93 203,046,429.27 148,366,569.45 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益 - - - 总额七、每股收益 - - - （一）基本每股收益 2.67 2.53 1.82 （二）稀释每股收益 2.67 2.53 1.82 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）合并现金流量表单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 9,357,443.27 6,917,805.17 4,314,102.02 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 992,702,344.23 926,891,158.98 732,505,555.94 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 55,300,647.58 51,208,292.40 20,442,018.05 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 762,580,361.86 670,984,109.60 574,107,997.75 经营活动产生的现金流量净额 230,121,982.37 255,907,049.38 158,397,558.19 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 391,000,000.00 458,821,875.00 1,609,423,308.02 取得投资收益收到的现金 5,281,145.54 8,203,853.97 12,074,410.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额收到其他与投资活动有关的现 - - - 金投资活动现金流入小计 396,420,522.09 468,952,645.47 1,621,799,718.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 471,000,000.00 327,000,000.00 1,608,913,167.09 取得子公司及其他营业单位支 - - - 付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 - - - 金宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书投资活动现金流出小计 566,685,984.22 479,354,750.84 1,724,802,563.30 投资活动产生的现金流量净额 -170,265,462.13 -10,402,105.37 -103,002,844.76 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - - 金筹资活动现金流入小计 - - 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 32,993,202.08 30,231,618.22 20,877,996.87 筹资活动产生的现金流量净额 -32,993,202.08 -30,231,618.22 -10,877,996.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物的余额六、期末现金及现金等价物余额三、合并报表范围及变化情况（一）报告期内公司合并报表范围截至 2024 年末，纳入公司合并报表的子公司共 7 家，情况如下：是否合并公司名称注册地持股比例清远恒帅清远市 100% 是是是沈阳恒帅沈阳市 100% 是是是美国恒帅特拉华州 100% 是是是武汉恒帅武汉市 100% 是是是通宁电子宁波市 100% 是是是宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书新加坡恒帅新加坡 100% 是是否泰国恒帅春武里府 100% 是是否（二）合并报表范围变化原因报告期新纳入合并范围的子公司公司名称纳入合并起始时间变更原因新加坡恒帅 2023 年 03 月新设成立泰国恒帅 2023 年 03 月新设成立四、主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下：项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动比率（倍） 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍） 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并） 18.57% 22.61% 22.17% 资产负债率（母公司） 18.64% 22.39% 21.28% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年） 5.53 5.25 4.76 归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例 3.51% 3.23% 3.76% 每股经营活动现金流量（元/股） 2.88 3.20 1.98 每股净现金流量（元/股） 0.41 2.73 0.63 息税折旧摊销前利润（万元） 28,599.50 26,674.78 18,938.23 利息保障倍数（倍） 2,927.20 1,748.06 1,277.44 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额（二）每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2023】65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：每股收益（元）加权平均净资会计期间项目基本每股稀释每股产收益率收益收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（三）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 -40.67 -7.83 8.83 分）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - - 益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 886.93 879.34 1,094.71 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的 - - - 损益项目小计 1,398.43 1,291.35 1,785.69 减：所得税影响金额 213.81 191.22 266.69 少数股东损益 - - - 归属于母公司所有者的非经常性损益报告期内，发行人非经常性损益分别为 1,519.01 万元、1,100.13 万元和五、会计政策和会计估计变更以及差错更正（一）会计政策变更（1）财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会（2021）35 号），公司于 2022 年 1 月 1 日起开始执行解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的相关规定，执行前述规定对公司本年度合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。（2）财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会（2022）31 号），解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，公司自 2023 年 1 月 1 日起实施； “关于企业分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 内容自公布之日起施行，执行前述规定对公司本年度合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。（1）2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会（2022）31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月致影响如下：单位：元合并资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日调整数递延所得税资产 3,721,063.55 4,408,160.89 687,097.34 递延所得税负债 13,203,458.84 13,970,436.52 766,977.68 未分配利润 298,653,489.68 298,573,609.34 -79,880.34 （2）解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则解释第 17 号》(财会202321 号，以下简称“解释 17 号”)，会计政策变更导致影响如下：关于流动负债与非流动负债的划分，解释 17 号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1)企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2)企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，该规定对公司财务报表无影响。关于供应商融资安排的披露，解释 17 号规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。该规定对本公司财务报表无影响。关于售后租回交易的会计处理，解释 17 号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号— 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 —租赁》(以下简称“租赁准则”)第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失(因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外)。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该规定对本公司财务报表无影响。（2）财政部于 2024 年 12 月 6 日发布《企业会计准则解释第 18 号》(财会 202424 号，以下简称“解释 18 号”)，会计政策变更导致影响如下：关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，解释 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债” 科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、 “一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。公司自 2024 年 12 月 6 日起执行解释 18 号中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，受重要影响的报表项目和金额如下：单位：元受重要影响的报表项目合并报表影响金额母公司报表影响金额销售费用 -3,171,902.27 -3,178,368.84 营业成本 3,171,902.27 3,178,368.84 销售费用 -1,984,693.82 -1,977,203.51 营业成本 1,984,693.82 1,977,203.51 注：由于金额影响相对较小，本募集说明书中未将 2022 年和 2023 年销售费用中质保费调整至营业成本宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(财会〔2023〕11 号)，公司自 2024 年 1 月 1 日起施行，该规定对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。（三）会计差错更正报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。六、财务状况分析（一）资产状况分析报告期各期末，发行人的资产结构如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动资产 105,238.46 66.79% 94,690.12 66.76% 81,025.92 68.95% 非流动资产 52,329.90 33.21% 47,155.01 33.24% 36,495.24 31.05% 资产总额 157,568.36 100% 141,845.13 100% 117,521.15 100% 报告期各期末，公司资产总额分别为 117,521.15 万元、141,845.13 万元和及 66.79%，公司的资产构成以流动资产为主。报告期内，公司经营规模不断扩张，货币资金、应收账款、存货余额总体呈增长趋势，公司持续进行募投项目的建设，固定资产及在建工程大幅增加，以上共同因素导致资产规模大幅增加。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书货币资金 33,688.33 32.01% 31,155.64 32.90% 11,809.21 14.57% 交易性金融资产 32,502.10 30.88% 24,112.09 25.46% 37,194.25 45.90% 应收票据 478.35 0.45% 418.26 0.44% 101.81 0.13% 应收账款 24,901.53 23.66% 25,465.96 26.89% 19,045.79 23.51% 预付款项 572.92 0.54% 614.42 0.65% 619.49 0.76% 应收款项融资 384.40 0.37% 250.84 0.26% 416.99 0.51% 其他应收款 49.46 0.05% 186.46 0.20% 259.99 0.32% 存货 11,141.17 10.59% 11,256.70 11.89% 10,853.86 13.40% 其他流动资产 1,520.20 1.44% 1,229.75 1.30% 724.52 0.89% 合计 105,238.46 100% 94,690.12 100% 81,025.92 100% 报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货，报告期各期末上述资产合计占当期流动资产比例分别为 97.38%、（1）货币资金报告期各期末，发行人货币资金的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例现金 1.73 0.01% 2.62 0.01% 3.32 0.03% 银行存款 13,221.28 39.25% 21,162.02 67.92% 10,648.89 90.17% 其他货币资金合计 33,688.33 100% 31,155.64 100% 11,809.21 100% 发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和定期存款。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 11,809.21 万元、31,155.64 万元和 33,688.33 万元，占流动资产的比例分别为 14.57%、32.90%和 32.01%。2023 年末，由于理财产品到期赎回，货币资金占流动资产的比例较上年末有所上升。报告期内，影响公司货币资金余额因素较多，公司经营活动现金净流入、固定资产和无形资产投入，理财产品的购买、股利分配等事项均会影响货币资金的余额。报告期各期末，公司货币资金和银行理财产品合计金额分别为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书而增加。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：理财产品 32,502.10 24,112.09 37,194.25 合计 32,502.10 24,112.09 37,194.25 报告期各期末，公司交易性金融资产的金额分别为 37,194.25 万元、品。2022 年至 2024 年，交易性金融资产整体呈现先下降后上升的趋势。2023 年末，交易性金融资产金额有所下降主要系理财产品到期赎回。（3）应收票据及应收款项融资报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）的具体情况如下：单位：万元列表项目明细构成 2024 年末 2023 年末 2022 年末银行承兑汇票 478.35 383.89 98.77 应收票据商业承兑汇票 - 34.37 3.04 小计 478.35 418.26 101.81 银行承兑汇票 384.40 250.84 416.99 应收款项融资小计 384.40 250.84 416.99 合计 862.74 669.10 518.80 报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为 518.80 万元、669.10 万元和 862.74 万元，占流动资产的比例分别为 0.64%、0.71%和（4）应收账款报告期内，发行人应收账款与收入的变动趋势关系如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度应收账款余额 26,265.87 26,849.69 20,059.74 营业收入 96,228.70 92,337.20 73,875.45 应收账款/营业收入 27.30% 29.08% 27.15% 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 20,059.74 万元、26,849.69 万元和 26,265.87 万元，基本呈现上涨的趋势，占各期营业收入比例分别为 27.15%、收账款余额规模与营业收入规模基本匹配。 ①应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计 26,265.87 1,364.34 26,849.69 1,383.72 20,059.74 1,013.95 运通（山东）科技有限公司和华人运通（江苏）技术有限公司的款项，金额分别为 29.18 万元和 30.48 万元，因预计无法收回，全额计提坏账准备。 ②应收账款账龄情况报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄和坏账准备情况如下：单位：万元账龄应收账款比例坏账准备账面净值宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 26,235.39 100% 1,333.87 24,901.53 账龄应收账款比例坏账准备账面净值合计 26,820.50 100% 1,354.54 25,465.96 账龄应收账款比例坏账准备账面净值合计 20,059.74 100% 1,013.95 19,045.79 由上表可见，报告期内，发行人 1 年以内的应收账款占比分别为 99.90%、公司与主要客户均保持了多年合作关系，这些客户整体实力较强，信誉良好，公司对主要客户保持较为稳定的信用政策，公司应收账款期后无法收回的可能性较小，应收账款总体质量良好。公司已根据坏账准备计提政策，针对不同账龄的应收账款，足额计提坏账准备。 ③主要应收账款截至 2024 年末，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总额比例为 46.78%，具体情况如下：单位：万元客户名称账面余额占应收账款总额的比例斯泰必鲁斯（浙江）有限公司 4,262.47 16.23% 麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 2,482.82 9.45% STABILUS, S.A. de C.V. 2,248.42 8.56% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 S.C. Stabilus Romania S.R.L. 2,109.14 8.03% A 公司分支机构 1,184.39 4.51% 合计 12,287.24 46.78% 报告期末，公司应收账款前五名客户为公司主要客户，主要应收账款方与主要客户匹配。 ④公司与同行业可比公司的坏账计提情况公司与同行业可比公司均采用预期信用损失法计提坏账准备，分为按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备，其中组合包括账龄组合。公司账龄组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：证券代码证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 SH.603286 日盈电子 5% 10% 20% 50% 80% 100% SZ.300473 德尔股份 2-5% 10% 40% 100% 100% 100% 胜华波 5% 10% 30% 50% 100% 100% 平均值 4-5% 10% 30% 67% 93% 100% 恒帅股份 5% 20% 50% 100% 100% 100% 注：上表中德尔股份为 2018 年财务报告披露信息，其对账龄 6 个月以内的应收账款按 2%计提坏账准备，7-12 个月的应收账款按 5%计提坏账准备，未公布预期信用损失率对照表公司应收账款按账龄分析法的坏账计提政策与行业可比公司相比更加谨慎。（5）预付款项报告期各期末，发行人预付账款的账龄情况如下：单位：万元账龄金额比例金额比例金额比例年）合计 572.92 100% 614.42 100% 619.49 100% 报告期各期末，公司预付款项余额分别为 619.49 万元、614.42 万元和宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年以内的预付款项占比在 98%以上，主要集中在 1 年以内，公司预付款项规模整体保持平稳，主要为支付供应商货款和模具费等。截至 2024 年末，发行人预付款项前五名明细如下：单位：万元单位名称期末金额余额占比浙江宝井精密钢材科技有限公司 254.08 44.35% 宁海瑞弘模塑有限公司 53.72 9.38% 昆山恒源兴电子科技有限公司 41.96 7.32% 宁波治铨模塑有限公司 34.02 5.94% 阿雷蒙汽车紧固件（镇江）有限公司 14.92 2.60% 合计 398.69 69.59% （6）其他应收款报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 259.99 万元、186.46 万元和 49.46 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.20%和 0.05%，占比较小。其他应收款账面余额按款项性质列示如下：单位：万元款项性质 2024 年末 2023 年末 2022 年末出口退税 - 113.15 27.36 押金及保证金 381.76 413.79 379.21 代扣代缴社保及公积金 22.34 19.78 18.48 其他 5.67 1.19 15.96 账面余额 409.77 547.91 441.01 坏账准备 360.30 361.45 181.02 账面价值 49.46 186.46 259.99 金的账龄较长，公司根据会计政策计提坏账准备。2024 年末，公司其他应收款账面余额较上年末减少，主要系出口退税减少。（7）存货报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额比例金额比例金额比例原材料 2,482.32 21.96% 2,525.50 22.15% 2,589.65 23.48% 周转材料 15.14 0.13% 8.06 0.07% 7.01 0.06% 在产品 932.70 8.25% 978.70 8.59% 1,233.39 11.18% 库存商品 7,598.56 67.21% 7,725.96 67.77% 6,968.35 63.17% 委托加工物资存货余额 11,305.27 100% 11,399.89 100% 11,030.85 100% 跌价准备 164.10 143.19 176.98 存货账面价值发行人存货主要由库存商品、原材料、在产品和委托加工物资构成。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 10,853.86 万元、11,256.70 万元和行人业务规模增长，存货总体也呈增长趋势。年度公司营业收入较上年增长 24.99%，存货的变动趋势与主营业务收入的变动趋势一致。通过持续优化存货管理，公司存货余额增长速度整体小于营业收入增长。2024 年末存货余额较上年末变动较小。报告期各期末，公司根据跌价准备计提政策对各类存货进行了存货跌价测试。公司库存商品占比较高，为存货的主要构成部分，库存商品的账龄主要集中在 1 年以内，存货跌价风险相对较低，且不存在大量的残次冷备品、滞销及大量的销售退回的情形；各期末存货跌价准备的金额分别为 176.98 万元、相应跌价准备。（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产按款项性质列示如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末未抵扣的进项税 1,421.70 1,175.98 713.94 预缴其他税费 - - 10.57 再融资中介费用 98.49 53.77 - 合计 1,520.20 1,229.75 724.52 公司的其他流动资产主要为未抵扣的进项税和预缴其他税费，占流动资产的比重较低。报告期各期末，公司其他流动资产有所增加，主要系通宁电子待抵扣进项税增加。报告期各期末，发行人非流动资产的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例其他非流动金融资产固定资产 36,585.85 69.91% 30,053.23 63.73% 17,083.46 46.81% 在建工程 4,344.92 8.30% 6,201.86 13.15% 11,408.00 31.26% 使用权资产 257.07 0.49% 249.54 0.53% 306.79 0.84% 无形资产 8,558.05 16.35% 8,495.65 18.02% 5,963.90 16.34% 长期待摊费用 375.75 0.72% 220.40 0.47% 14.45 0.04% 递延所得税资产其他非流动资产合计 52,329.90 100% 47,155.01 100% 36,495.24 100% 报告期各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，其中，固定资产占非流动资产的比重分别为 46.81%、63.73%和 69.91%。（1）其他非流动金融资产北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，公司持有其 2.12%的份额。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）固定资产报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 26,793.26 5,698.24 - 21,095.03 机器设备 24,737.01 10,266.84 1.24 14,468.93 运输工具 681.48 377.55 - 303.93 电子设备及其他 2,023.63 1,305.66 - 717.97 合计 54,235.38 17,648.29 1.24 36,585.85 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 21,344.73 4,538.50 - 16,806.24 机器设备 20,753.33 8,474.02 6.19 12,273.12 运输工具 530.76 308.75 - 222.01 电子设备及其他 1,899.45 1,147.59 - 751.86 合计 44,528.27 14,468.86 6.19 30,053.23 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 9,704.68 3,593.38 - 6,111.31 机器设备 17,343.44 7,218.82 16.30 10,108.33 运输工具 508.75 240.47 - 268.28 电子设备及其他 1,460.69 865.15 - 595.55 合计 29,017.56 11,917.80 16.30 17,083.46 报告期各期末，发行人固定资产金额分别为 17,083.46 万元、30,053.23 万元和 36,585.85 万元。发行人固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，2024 年末，房屋及建筑物和机器设备净值占固定资产的比例为 97.21%。报告期内，随着公司经营规模扩大，公司根据经营需求新设生产基地，并购置经营所需的生产设备。报告期内，公司固定资产持续增加，主要系首发募投资金持续投入用于购建固定资产以及“泰国新建汽车零部件生产基地项目”部分转固。报告期内，除零星设备存在减值迹象外，公司各类固定资产状况良好，公司已对相应的设备计提固定资产减值准备。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司与同行业可比公司固定资产的折旧政策具体情况如下：房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他证券代码证券简称（年折旧率%）（年折旧率%）（年折旧率%）（年折旧率%） SH.603286 日盈电子 3.17-4.75 9.50-19.00、3.80 9.50-19.00 19.00 SZ.300473 德尔股份 2.73-10.00 3.60-20.00 19.00-33.33 3.80-33.33 胜华波 4.75 9.50-31.67 19.00-23.75 19.00-31.67 恒帅股份 4.75-9.50 9.50-19.00 19.00-23.75 19.00-31.67 注：日盈电子年报未披露机器设备和电子设备及其他分类，上表中“机器设备”对应其“专用设备”，“电子设备及其他”对应其“通用设备”；胜华波“机器设备”对应其“专用设备”， “电子设备及其他设备”对应其“通用设备” 由上表可知，公司房屋及建筑物的年折旧率为 4.75%-9.50%，可比公司年折旧率为 2.73%-10.00%；公司机器设备的年折旧率为 9.50%-19.00%，可比公司年折旧率为 3.60%-31.67%；公司的运输工具年折旧率为 19.00%-23.75%，可比公司年折旧率为 9.50%-33.33%；公司的电子设备及其他年折旧率为 19.00%- 的折旧政策整体上较为谨慎稳健，公司的固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比不存在显著差异。（3）在建工程报告期各期末，发行人在建工程分别为 11,408.00 万元、6,201.86 万元和报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建 1,241.92 835.54 1,004.03 项目新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设 164.66 188.88 9,647.74 项目泰国新建汽车零部件生产基地项目 1,433.66 4,026.06 - 厂房建设 291.35 803.12 208.90 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书设备安装 590.54 14.33 - 小计 3,722.12 5,867.94 10,860.68 工程设备 622.80 333.92 547.33 小计 622.80 333.92 547.33 合计 4,344.92 6,201.86 11,408.00 智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的房屋建筑物转固。报告期内，公司在建工程主要为首发募投项目及“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，待项目建成后，公司产能将会进一步提升，进而提升公司经营业绩，相关在建工程不存在预计未来经济效益低于预期或其他表明可能已经发生减值的迹象。产基地项目”部分转固。（4）使用权资产（5）无形资产报告期各期末，发行人无形资产的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末土地使用权 7,855.12 7,966.51 5,416.40 软件 702.93 529.14 547.49 合计 8,558.05 8,495.65 5,963.90 报告期各期末，公司无形资产分别为 5,963.90 万元、8,495.65 万元和主要为公司的土地使用权。2023 年末，无形资产中土地使用权金额增加主要系子公司泰国恒帅取得泰国土地。公司与同行业可比公司无形资产的摊销年限具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书证券代码证券简称土地使用权软件 SH.603286 日盈电子 50 年 5年 SZ.300473 德尔股份 50 年 3-10 年胜华波 50 年 3-5 年恒帅股份 50 年 2-10 年公司的无形资产的摊销年限与同行业可比公司同类资产相比不存在显著差异。（6）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 14.45 万元、220.40 万元和用主要为房屋建筑物装修改建工程，公司按照预计受益年限或与租赁期限孰短的原则进行摊销。（7）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 440.82 万元、532.76 万元和比较小，主要为资产减值准备和预计负债。（8）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 784.83 万元、909.57 万元和告期内公司经营规模持续扩大，机器设备和工程采购需求增加，预付工程设备款项增加所致。（二）负债状况分析报告期各期末，发行人的负债结构如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例流动负债 26,139.64 89.31% 28,918.46 90.17% 23,295.61 89.42% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书非流动负债 3,127.20 10.69% 3,153.67 9.83% 2,757.18 10.58% 负债总额 29,266.84 100% 32,072.13 100% 26,052.80 100% 从负债的结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比分别为 89.42%、末，随着销售规模提升，与生产经营相关的应付票据和应付账款显著增加，流动负债规模大幅增加。由于 2024 年末应付账款和应付票据规模较 2023 年末有所下降，导致整体负债总额降低。报告期各期末，发行人流动负债的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例短期借款 - - - - 1,000.31 4.29% 应付票据 8,321.26 31.83% 10,261.24 35.48% 5,341.37 22.93% 应付账款 13,132.19 50.24% 14,254.97 49.29% 12,934.30 55.52% 合同负债 273.38 1.05% 368.72 1.28% 467.66 2.01% 应付职工薪酬 2,692.25 10.30% 2,590.56 8.96% 2,230.79 9.58% 应交税费 968.94 3.71% 1,007.00 3.48% 971.75 4.17% 其他应付款 306.32 1.17% 186.12 0.64% 159.72 0.69% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 397.70 1.52% 219.18 0.76% 123.93 0.53% 合计 26,139.64 100% 28,918.46 100% 23,295.61 100% 发行人流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪酬组成，报告期各期末，上述项目合计占流动负债比例分别为 88.03%、93.74%和 92.37%。（1）短期借款报告期各期末，发行人短期借款余额为 1,000.31 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2022 年末，短期借款为 1,000.31 万元，主要系公司向宁波银行江北支行借款 1,000.00 万元。2023 年末，公司已偿还短期借款。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）应付票据和应付账款报告期各期末，发行人应付票据和应付账款的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末应付票据 8,321.26 10,261.24 5,341.37 其中：银行承兑汇票 8,321.26 10,261.24 5,341.37 应付账款 13,132.19 14,254.97 12,934.30 合计 21,453.45 24,516.20 18,275.67 报告期各期末，公司应付票据和应付账款合计余额分别为 18,275.67 万元、应商的采购原材料货款及部分工程款、设备款等款项，公司对供应商主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式付款。2023 年末较年初增加 6,240.54 万元，主要系公司业务增长较快，相应原材料采购增加，应付材料款大幅增加所致。由于 2024 年度应付工程及设备款减少等原因，2024 年末应付账款和应付票据规模较年初有所下降。（3）合同负债报告期内，公司合同负债的余额分别为 467.66 万元、368.72 万元和 273.38 万元，占流动负债的比例分别为 2.01%、1.28%和 1.05%，主要为部分采取先收款后发货客户的预收商品款和部分客户的预收模具款，总体金额较小。（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬的金额分别为 2,230.79 万元、2,590.56 万元和 2,692.25 万元，占流动负债的比例分别为 9.58%、8.96%和 10.30%。业生产规模持续扩大，在职员工人数持续增长，工资计提金额相应增加。（5）应交税费报告期各期末，公司应交税费期末余额情况：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末企业所得税 656.32 638.95 669.37 增值税 4.57 31.68 79.12 土地使用税 33.21 33.21 33.21 房产税 177.58 126.88 53.44 城市维护建设税 24.35 28.21 46.45 教育费附加 17.40 20.15 33.09 代扣代缴个人所得税 31.00 26.97 24.91 其他 24.51 100.95 32.16 合计 968.94 1,007.00 971.75 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 971.75 万元、1,007.00 万元和为应交企业所得税、增值税和房产税等。（6）其他应付款报告期各期末，其他应付款按款项性质列示如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末应付佣金 76.47 143.30 94.15 应付劳务费 11.19 10.58 12.33 应付保证金、押金 194.17 5.00 3.00 应付中介机构服务费 - 4.67 25.59 其他 24.49 22.57 24.64 合计 306.32 186.12 159.72 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 159.72 万元、186.12 万元和（7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 65.79 万元、债。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（8）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债的余额分别为 123.93 万元、219.18 万元和 397.70 万元，占流动负债的比例较低，主要为已背书未到期未终止确认应收票据。报告期各期末，发行人非流动负债的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例租赁负债 217.48 6.95% 224.87 7.13% 209.05 7.58% 预计负债 950.51 30.39% 911.22 28.89% 732.60 26.57% 递延收益 304.83 9.75% 361.66 11.47% 418.49 15.18% 递延所得税负债合计 3,127.20 100% 3,153.67 100% 2,757.18 100% （1）租赁负债（2）预计负债报告期各期末，预计负债具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末产品质量保证金 950.51 911.22 732.60 合计 950.51 911.22 732.60 公司预计负债主要为计提的产品质量保证金，用于支付因公司产品质量问题而发生的产品质量损失等费用。公司按照最近 12 个月销售收入的 1%计提和确定应保留的产品质量保证金，报告期各期末，公司预计负债的余额分别为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益余额分别为 418.49 万元、361.66 万元和司收到的与资产相关的政府补助。报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，将收到的与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。报告期各期末，公司与资产相关的政府补助余额具体明细如下：单位：万元支付补助项目补助文件 2024 年末 2023 年末 2022 年末单位宁波市江北区经济和信息化局关于公布宁波市智能制造 2017 年度江北区战略江北区技改专项性新兴产业技术改造 12.22 18.60 24.97 国库收资金项目、智能制造技改付中心专项的通知（北区经信【2017】86 号）宁波市江北区经济和信息化局、宁波市江江北节能北区财政局关于下达宁波市减排改造 2017 年度江北区节能江北区项目补助减排改造项目和合同国库收金能源管理项目补助资付中心金的通知（北区经信【2017】89 号）宁波市江北区经济和信息化局、宁波市江宁波市宁波市工北区财政局关于下达江北区业投资江北区 2018 年度宁国库收（技术改波市第二批工业投资 61.01 79.78 98.55 付中心造）项目（技术改造）项目补零余额补助资金助资金的通知（第二专户批）（北区经信【2019】41 号）宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书宁波市江北区经济和宁波市信息化局、宁波市江江北区技江北区北区财政局关于下达术改造项国库收目补助资付中心改造项目补助资金的金零余额通知（北区经信专户【2019】65 号）宁波市江北区经济和宁波市信息化局宁波市江北第四批江江北区区财政局关于下达江北区技术国库收北区 2022 年第四批 206.76 233.16 259.55 改造项目付中心技术改造项目补助资补助资金零余额金的通知（北区经信专户【2022】95 号）合计 304.83 361.66 418.49 （4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债具体情况如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末交易性金融资产公允价值变动 148.49 90.61 75.76 使用权资产 64.27 62.39 76.70 合计 1,654.38 1,655.92 1,397.04 报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 1,397.04 万元、1,655.92 万元和 1,654.38 万元。公司的递延所得税负债主要为 500 万元以下设备一次性税前扣除造成账面价值与计税依据的差异形成。（三）偿债能力分析报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末流动比率（倍） 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍） 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并） 18.57% 22.61% 22.17% 利息保障倍数（倍） 2,927.20 1,748.06 1,277.44 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用报告期各期末，公司流动比率分别为 3.48 倍、3.27 倍和 4.03 倍，速动比率分别为 3.01 倍、2.89 倍和 3.60 倍。2023 年末流动比率、速动比率较上年末分别下降 0.20 和 0.13，变动原因主要为公司应付账款增加所致。2024 年末公司的现金存款及银行理财增加，导致 2024 年末流动比率和速动比率有所上升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 22.17%、22.61%和 18.57%，公司资产负债结构较为稳健，2022 年、2023 年和 2024 年公司利息保障倍数分别为债能力良好。流动比率（倍）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 1.05 1.15 0.76 SZ.300473 德尔股份 1.13 1.24 1.37 胜华波 1.48 1.46 平均值 1.09 1.29 1.20 恒帅股份 4.03 3.27 3.48 速动比率（倍）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 0.81 0.91 0.51 SZ.300473 德尔股份 0.71 0.86 0.90 胜华波 1.08 1.00 平均值 0.76 0.95 0.81 恒帅股份 3.60 2.89 3.01 资产负债率（合并）证券代码证券简称宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 SH.603286 日盈电子 51.38% 47.96% 59.00% SZ.300473 德尔股份 57.89% 51.51% 64.81% 胜华波 53.88% 53.65% 平均值 54.64% 51.12% 59.15% 恒帅股份 18.57% 22.61% 22.17% 注：胜华波未披露其 2023 年年末和 2024 年末数据，2023 年末数据为 2023 年 6 月末数据报告期各期末，同行业可比公司的流动比率、速动比率平均值低于公司，同行业可比公司的资产负债率平均值高于公司。公司的流动比率、速动比率较高主要是由于公司业务稳定，客户回款良好，流动性较好，且公司借款较少。告期内，公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，不存在借款逾期的情况，总体而言，公司偿债能力良好。（四）资产周转能力分析项目 2024 年末 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年） 5.53 5.25 4.76 总资产周转率（次/年） 0.64 0.71 0.70 注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.13、3.94 和 3.62，2022 年-2023 年应收账款周转率整体上处于较高水平且较为稳定。2024 年应收账款周转率略有下降，但应收账款管理能力良好，2024 年末应收账款余额较上年末下降报告期内，公司存货周转率分别为 4.76、5.25 和 5.53。2022 年-2024 年存货周转率整体呈现上升趋势主要系公司在经营规模扩大的情况下能够合理的控制存货规模。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.70、0.71 和 0.64。报告期内，公司总资产周转率整体保持平稳。报告期内，发行人同行业可比上市公司资产周转能力指标如下表所示：应收账款周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 3.16 3.19 3.43 SZ.300473 德尔股份 6.27 6.12 5.90 胜华波 2.25 2.57 平均值 4.71 3.85 3.97 恒帅股份 3.62 3.94 4.13 存货周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 3.84 3.34 3.93 SZ.300473 德尔股份 4.89 4.34 4.15 胜华波 3.31 3.39 平均值 4.36 3.66 3.82 恒帅股份 5.53 5.25 4.76 总资产周转率（次/年）证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 0.55 0.53 0.67 SZ.300473 德尔股份 1.15 1.02 0.91 胜华波 0.98 1.05 平均值 0.85 0.85 0.88 恒帅股份 0.64 0.71 0.70 注：胜华波未披露其 2023 全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月年化数据报告期内，发行人应收账款周转率、总资产周转率与同行业可比公司较为接近，发行人的存货周转率高于同行业平均水平，主要系发行人在经营规模扩大的情况下能够合理的控制存货规模。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）财务性投资情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”， “除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资的适用情况说明如下： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。” 截至 2024 年末，公司与财务性投资相关的会计科目如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目账面价值财务性投资金额交易性金融资产 32,502.10 - 应收款项融资 384.40 - 其他应收款 49.46 - 其他流动资产 1,520.20 - 其他非流动资产 1,161.77 - 其他非流动金融资产 487.85 487.85 （1）交易性金融资产截至 2024 年末，公司交易性金融资产为 32,502.10 万元，均为理财产品。公司所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；公司购买的非保本浮动型银行理财产品属于 R1 和 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，截至 2024 年末，公司交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（2）应收款项融资截至 2024 年末，公司应收款项融资为 384.40 万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2024 年末，公司其他应收款为 49.46 万元，主要为公司押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2024 年末，公司其他流动资产为 1,520.20 万元，主要为公司未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。（5）其他非流动资产宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年末，公司其他非流动资产为 1,161.77 万元，为公司预付的设备工程款项，不属于财务性投资。（6）其他非流动金融资产截至 2024 年末，公司其他非流动金融资产为 487.85 万元，为公司对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021 年 11 月，公司与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模 47,200 万元，公司作为基金有限合伙人认缴出资 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.12%，2021 年 12 月，公司已出资实缴 500 万元。截至 2024 年末，该笔投资仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的 0.38%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的 30%（38,490.46 万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，截至 2024 年末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。的财务性投资情况根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为 1,000.00 万元。公司已于 2021 年 12 月 6 日实缴出资资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资 500.00 万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元）调整为 42,500.00 万元（含公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 12 日）起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资 500.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除。七、盈利能力分析报告期内，发行人总体经营业绩如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 96,228.70 92,337.20 73,875.45 营业利润 24,783.46 23,475.22 16,201.03 利润总额 24,805.08 23,487.58 16,550.12 净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品。报告期内，销售规模及经营业绩保持持续增长的态势。报告期内，公司营业收入分别为 73,875.45 万元、 92,337.20 万元和告期内，在汽车行业整体恢复增长和新能源汽车行业的快速发展的背景下，公司通过持续推进产品研发、精益化管理和降本增效等工作，业务取得了长足发展，特别是后备箱与侧门电机等新产品业务收入增长迅速。报告期内，营业利润占利润总额的比例分别为 97.89%、99.95%和 99.91%，处于较高水平，公司利润主要来源于经营性业务。（一）营业收入宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 95,051.02 98.78% 91,121.85 98.68% 73,260.44 99.17% 其他业务收入 1,177.68 1.22% 1,215.35 1.32% 615.01 0.83% 合计 96,228.70 100% 92,337.20 100% 73,875.45 100% 公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的平均比例为 98.88%。公司其他业务收入主要为模具、检测费、废料销售、材料销售收入等，占公司营业收入的平均比例为 1.12%，占比较小。（1）主营业务收入按产品类别划分构成情况报告期内，公司主营业务按产品类别划分如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例金额比例清洗泵 20,214.66 21.27% 20,024.69 21.98% 17,958.61 24.51% 清洗系统 23,824.36 25.06% 26,651.43 29.25% 21,177.70 28.91% 汽车电机 43,318.15 45.57% 36,940.55 40.54% 26,844.82 36.64% 其他产品 7,693.86 8.09% 7,505.19 8.24% 7,279.31 9.94% 合计 95,051.02 100% 91,121.85 100% 73,260.44 100% 报告期内，公司主营业务收入分别为 73,260.44 万元、91,121.85 万元和公司主要产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品，其中清洗系统主要为洗涤液罐总成、洗涤管路、洗涤喷嘴、加液管等；汽车电机主要为后备箱电机、充电小门执行器、侧门电机、风扇电机、清洗电机、ABS 电机等；其他产品主要为清洗泵配件、清洗系统配件、电机配件、液位传感器、循环泵及冷却歧管等产品。报告期内，清洗泵产品收入占主营收入平均比例为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书入占主营业务收入的平均比例为 40.92%，汽车电机产品在公司的收入结构中逐渐上升。（2）主营业务收入按地区划分构成情况报告期内，发行人主营业务收入按区域划分具体情况如下：单位：万元区域金额占比金额占比金额占比内销 57,727.71 60.73% 56,975.87 62.53% 42,849.54 58.49% 外销 37,323.31 39.27% 34,145.97 37.47% 30,410.90 41.51% 合计 95,051.02 100% 91,121.85 100% 73,260.44 100% 公司内销收入主要为清洗系统、汽车电机和冷却歧管等。主要配套广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车、博世（Bosch）、斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）、三花智控、拓普集团等众多知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商在国内设立的生产基地。公司外销收入主要为清洗泵和汽车电机。公司与庆博雨刮（KBWS）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、ABC Group（艾倍思）、斯泰必鲁斯（Stabilus）等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，内销收入和外销收入均保持增长的趋势。2023 年，公司内销收入较上年同期增加 14,126.33 万元，同比增长 32.97%，公司外销收入较上年同期增加 3,735.07 万元，同比增长 12.28%，内销收入增长速度高于外销收入，主要系公司麦格纳（Magna）、富圣光电科技（昆山）有限公司等客户采购量增加，汽车电机、清洗系统类等产品销售收入增加所致。2024 年，公司内销收入基本与上年度持平；公司外销收入较上年度增加 3,177.34 万元，同比增长（3）营业收入季节性波动报告期内，公司营业收入按季度划分情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元季节金额比例金额比例金额比例一季度 24,158.93 25.11% 18,339.97 19.86% 16,370.19 22.16% 二季度 22,127.90 23.00% 21,477.23 23.26% 15,845.12 21.45% 三季度 24,122.68 25.07% 26,418.48 28.61% 20,210.00 27.36% 四季度 25,819.20 26.83% 26,101.52 28.27% 21,450.14 29.04% 合计 96,228.70 100% 92,337.20 100% 73,875.45 100% 报告期内，受春节假期及行业周期性波动等因素影响，公司季度收入呈现小幅波动的趋势，但各季度营业收入整体保持平稳。营业收入增长率证券代码证券简称 SH.603286 日盈电子 27.40% 7.10% SZ.300473 德尔股份 4.98% 6.54% 胜华波 30.49% 平均值 16.19% 14.71% 恒帅股份 4.21% 24.99% 注：胜华波未披露其 2023 年全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月同比 2022 年 1-6 月的增长率业可比公司的平均营业收入增长率分别为 14.71%和 16.19%。2023 年和 2024 年，公司的营业收入增长率变动趋势与同行业可比公司相符，营业收入增长率与同行业平均水平存在差异主要系公司与同行业可比公司在主要产品等方面存在一定差异。（二）营业成本报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 62,555.90 99.69% 58,462.05 99.31% 49,263.19 99.75% 其他业务成本 197.15 0.31% 404.60 0.69% 123.81 0.25% 合计 62,753.05 100% 58,866.65 100% 49,387.00 100% 报告期内，主营业务成本占营业成本的平均比例为 99.58%，主营业务成本随主营业务收入增加而增加；其他业务成本占营业成本的平均比例为 0.42%，占比较小。报告期内，主营业务成本按产品类别划分的构成如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例金额比例清洗泵 12,762.12 20.40% 12,297.35 21.03% 11,894.51 24.14% 清洗系统 17,920.63 28.65% 18,516.20 31.67% 15,175.50 30.80% 汽车电机 27,445.44 43.87% 23,211.63 39.70% 17,973.53 36.48% 其他产品 4,427.70 7.08% 4,436.87 7.59% 4,219.64 8.57% 合计 62,555.90 100% 58,462.05 100% 49,263.19 100% 报告期内，公司清洗泵产品成本占主营业务成本的平均比例为 21.86%，清洗系统产品成本占主营业务成本的平均比例为 30.37%，汽车电机产品成本占主营业务成本的平均比例为 40.02%，其他产品成本占主营业务成本的平均比例为（三）毛利和毛利率报告期内，发行人主营业务分产品毛利的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额比例金额比例金额比例清洗泵 7,452.53 22.93% 7,727.33 23.66% 6,064.10 25.27% 清洗系统 5,903.73 18.17% 8,135.23 24.91% 6,002.20 25.01% 汽车电机 15,872.71 48.85% 13,728.91 42.04% 8,871.29 36.97% 其他产品 3,266.16 10.05% 3,068.32 9.39% 3,059.66 12.75% 合计 32,495.13 100% 32,659.80 100% 23,997.25 100% 报告期内，公司主要产品为清洗泵、清洗系统和汽车电机。清洗泵毛利占主营业务毛利的平均比例为 23.95%；清洗系统毛利占主营业务毛利的平均比例为 22.70%；汽车电机毛利占主营业务毛利的平均比例为 42.62%。公司其他产品毛利占主营业务毛利的平均比例为 10.73%，占比相对较小。报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：项目占主营业务占主营业务占主营业务毛利率毛利率毛利率收入比例收入比例收入比例清洗泵 36.87% 21.27% 38.59% 21.98% 33.77% 24.51% 清洗系统 24.78% 25.06% 30.52% 29.25% 28.34% 28.91% 汽车电机 36.64% 45.57% 37.16% 40.54% 33.05% 36.64% 其他产品 42.45% 8.09% 40.88% 8.24% 42.03% 9.94% 主营业务 34.19% 100% 35.84% 100% 32.76% 100% 注：其他产品主要为冷却岐管、喷嘴、液位传感器、循环泵、电机配件、泵配件、清洗系统配件（密封圈，阀体、固定夹等）等公司主营业务综合毛利率主要取决于公司主要产品的毛利率及其在主营业务收入中的占比。报告期内，公司清洗泵的平均毛利率为 36.41%，清洗系统的平均毛利率为 27.88%，汽车电机的平均毛利率为 35.62%，其他产品的平均毛利率为 41.79%。2023 年，由于主要原材料价格下降和汇率波动等因素，公司综合毛利率较上年上升 3.08 个百分点。由于清洗系统等主要产品的毛利率均有所下降，2024 年毛利率较 2023 年下降 1.65 个百分点，整体上仍保持相对稳定。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主要产品为清洗泵、清洗系统、汽车电机等产品，可比公司中从事汽车清洗系统产品生产和销售业务的主要为日盈电子；可比公司中从事泵类业务的主要为德尔股份；可比公司中从事电机产品业务的主要为胜华波。报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率如下表所示：公司简称产品类别 2024 年度 2023 年度 2022 年度日盈电子汽车零部件 19.75% 18.73% 12.81% 电机、电泵及机德尔股份 19.15% 20.50% 19.31% 械类产品胜华波座椅电机 - 36.40% 34.33% 可比公司平均值 19.45% 25.21% 22.15% 恒帅股份清洗系统 24.78% 30.52% 28.34% 恒帅股份清洗泵 36.87% 38.59% 33.77% 恒帅股份汽车电机 36.64% 37.16% 33.05% 恒帅股份综合毛利率 34.19% 35.84% 32.76% 注：胜华波未披露其 2023 年全年和 2024 年度数据，2023 年度数据为 2023 年 1-6 月数据（1）清洗系统报告期内，公司清洗系统毛利率较日盈电子毛利率分别高出 15.53 个百分点、11.79 个百分点和 5.03 个百分点，从毛利率变动趋势来看，2023 年和 2024 年，公司清洗系统毛利率分别下降上升 2.18 个百分点和下降 5.74 个百分点，日盈电子的毛利率分别下降上升 5.92 个百分点和上升 1.02 个百分点，除 2024 年外，报告期内变动趋势基本一致，但公司清洗系统毛利率水平高于日盈电子，主要系一方面日盈电子“汽车零部件”类产品包括洗涤系统、汽车电子、汽车线束、注塑件等产品，洗涤系统业务占其汽车零部件收入的一部分，清洗系统毛利率无法直接进行比较，另一方面，公司的清洗系统产品与日盈电子在产品结构、客户结构上也存在差异，因此毛利率水平存在差异。（2）清洗泵报告期内，公司清洗泵毛利率较德尔股份毛利率分别高出 14.46 个百分点、公司清洗泵毛利率分别上升 4.82 个百分点和下降 1.72 个百分点，德尔股份的毛宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利率分别上升 1.19 个百分点和下降 1.35 个百分点。2023 和 2024 年清洗泵毛利率变动情况与德尔股份基本一致。（3）汽车电机公司汽车电机毛利率较胜华波毛利率高出 0.76 个百分点。2022 年和 2023 年，公司汽车电机毛利率变动情况与胜华波趋同，汽车电机毛利率水平与可比公司较为接近但存在一定差异，主要系胜华波的“座椅电机”产品包括水平电机、调角电机、前抬高电机和后抬高电机，毛利率差异主要是来源于电机产品类别差异。综上，发行人各类产品毛利率总体高于同行业可比公司具有合理性，且报告期内毛利率变动幅度与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。（四）期间费用报告期内，发行人期间费用的具体情况如下：单位：万元项目金额较上年变动金额较上年变动金额销售费用 1,640.60 -12.06% 1,865.56 10.33% 1,690.86 管理费用 5,914.55 -2.85% 6,087.97 30.31% 4,671.92 研发费用 3,375.96 13.13% 2,984.19 7.53% 2,775.15 财务费用 -1,558.37 120.20% -707.72 95.43% -362.13 合计 9,372.74 -8.38% 10,230.01 16.57% 8,775.79 营业收入 96,228.70 4.21% 92,337.20 24.99% 73,875.45 期间费用率 9.74% 11.08% 11.88% 报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比重分别为 11.88%、11.08%和增长速度低于营业收入增长速度，导致公司期间费用率呈下降趋势。报告期内，公司销售费用的明细构成及占比情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 677.42 41.29% 636.54 34.12% 601.25 35.56% 质保费 - - 317.19 17.00% 401.63 23.75% 运输仓储服务费佣金 151.50 9.23% 249.50 13.37% 174.47 10.32% 业务招待费车辆使用费差旅费 61.62 3.76% 53.22 2.85% 9.94 0.59% 其他 220.75 13.46% 188.17 10.09% 161.85 9.57% 合计 1,640.60 100% 1,865.56 100% 1,690.86 100% 注：根据 2024 年 12 月 6 日财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》(财会202424 号)，公司自 2024 年 12 月 6 日起执行该解释中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理” 的规定，将 2024 年销售费用中的质保费调整至主营业务成本报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、质保费、运输仓储服务费及佣金等构成，上述费用合计占销售费用的比例分别为 83.62%、78.81%和 69.10%。公司销售费用分别为 1,690.86 万元、1,865.56 万元和 1,640.60 万元，销售费用率分别为 2.29%、2.02%和 1.70%，报告期内随着公司营业收入的增加，销售费用率整体呈下降趋势。2024 年下降主要系质保费纳入主营业务成本进行核算。报告期内，公司管理费用明细构成及占比情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 3,581.32 60.55% 3,103.05 50.97% 2,660.16 56.94% 折旧与摊销 1,154.96 19.53% 1,033.19 16.97% 591.98 12.67% 修理费 118.75 2.01% 649.26 10.66% 501.47 10.73% 咨询服务费 212.47 3.59% 274.41 4.51% 289.83 6.20% 业务招待费 159.55 2.70% 250.66 4.12% 177.74 3.80% 办公费 185.61 3.14% 190.53 3.13% 115.13 2.46% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书安全防护费 153.06 2.59% 89.91 1.48% 60.22 1.29% 差旅费 123.59 2.09% 95.84 1.57% 40.11 0.86% 检测费 19.81 0.34% 29.23 0.48% 34.82 0.75% 其他 205.42 3.47% 371.88 6.11% 200.45 4.29% 合计 5,914.55 100% 6,087.97 100% 4,671.92 100% 报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、修理费构成，上述费用合计占管理费用的比例分别为 80.34%、78.61%和 82.09%。报告期内，公司的管理费用分别为 4,671.92 万元、6,087.97 万元和 5,914.55 万元，管理费用率分别为 6.32%、6.59%和 6.15%，报告期内管理费用率保持平稳。报告期内，公司研发费用明细构成及占比情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,918.96 56.84% 1,761.34 59.02% 1,560.95 56.25% 折旧与摊销 331.98 9.83% 301.34 10.10% 230.08 8.29% 原材料 442.10 13.10% 266.75 8.94% 248.32 8.95% 委外研究开发费其他 574.58 17.02% 441.89 14.81% 440.34 15.87% 合计 3,375.96 100% 2,984.19 100% 2,775.15 100% 报告期内，公司研发费用分别为 2,775.15 万元、2,984.19 万元和 3,375.96 万元，整体呈上升趋势。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收先进制造工艺，并随着公司业务扩展，持续进行新产品、主要工艺、自动化设备的研发投入。报告期内，公司研发费用均予以费用化处理，不存在资本化的情形。报告期内，发行人财务费用的明细构成及占比情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 8.48 13.44 12.97 减：利息收入 1,151.44 540.35 67.01 汇兑损益 -439.06 -203.95 -325.69 手续费支出 23.65 23.13 17.60 合计 -1,558.37 -707.72 -362.13 报告期内，发行人财务费用分别为-362.13 万元、-707.72 万元和-1,558.37 万元，主要由利息收入和汇兑损益构成，财务费用率分别为-0.49%、-0.77%和- （五）利润表其他项目报告期内，发行人减值损失明细如下：单位：万元列报明细构成 2024 年度 2023 年度 2022 年度项目应收票据坏账损失 1.81 -1.65 -0.16 信用减应收账款坏账损失 19.23 -371.57 -218.25 值损失其他应收账款坏账损失 1.29 -180.41 -108.78 小计 22.33 -553.63 -327.20 资产减存货跌价损失 -20.91 33.80 -17.29 值损失小计 -20.91 33.80 -17.29 合计 1.41 -519.83 -344.49 发行人根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制度的规定，符合公司行业特点。发行人遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与发行人的资产质量相符。报告期内，发行人其他收益的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度其他收益 754.26 707.16 333.06 报告期内，发行人其他收益中的政府补助明细情况如下：单位：万元序号项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度备注业预兑现资金关于下达 2022 年江北区港航服务业高质量发展补助资金（跨境电商专项补助资金）宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金工业企业稳产增产（三季度）奖励资金江北区技术改造项目补助资金支持企业抓生产先机奖励第四批江北区技术改造项目补助资金助企业产值达标奖励宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书江北节能减排改造项目补助金造业企业兑现资金认定奖励外贸企业开拓国内市场专项资金级首台套）工业企业稳产增产资金项目补贴贸专项补助资金心经济效益企业补助企业用电补贴宁波市江北区商务局付拓市场脱贫人员就业扣减增值税造业企业扶持资金批外贸资金补助宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书出境拓市场奖励补助助合作补助资金资金心亩均英雄企业补助心突出贡献企业补助究开发中心补助机构奖励专项补贴伏电站项目补助资金级部分）合计 587.37 463.98 333.06 报告期内，发行人投资收益的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度理财产品收益 501.06 780.32 1,203.55 其他 -0.01 - 3.89 合计 501.06 780.32 1,207.44 报告期内，发行人的投资收益分别为 1,207.44 万元、780.32 万元和 501.06 万元，投资收益主要来源于理财产品收益。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，发行人公允价值变动损益的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度交易性金融资产 390.02 100.02 -105.73 按公允价值计量的其他非 -4.15 -1.00 -7.00 流动金融资产合计 385.87 99.02 -112.73 报告期各期，发行人的公允价值变动损益分别为-112.73 万元、99.02 万元和 385.87 万元，公允价值变动损益主要来源于大额存单、银行理财和结构性存款等交易性金融资产。报告期内，发行人营业外收入及支出的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度赔偿款收入 26.02 政府补助 - - 367.75 非流动资产毁损报废利得 - 17.97 - 其他 0.14 0.02 0.00 合计 26.17 17.99 367.75 固定资产处置损失 - 0.33 - 对外捐赠 3.00 5.30 13.66 其他 1.55 0.00 5.00 合计 4.55 5.63 18.66 报告期内，发行人营业外收入主要由政府补助和赔偿款收入构成，营业外支出主要由公司对外捐赠以及非流动资产损毁报废损失等构成。（六）净利润分析报告期内，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额变动率金额变动率金额归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股 20,186.23 5.63% 19,109.65 46.61% 13,034.06 东的净利润报告期内，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润变动情况基本一致，差额主要系政府补助和投资收益形成的收益，不存在重大差异。报告期内，公司所享受的税收优惠主要为 15%高新技术企业所得税优惠和出口退税优惠，公司对税收优惠不存在重大依赖。属于母公司股东的净利润增长率分别为 38.87%和 5.75%。2023 年净利润增长率大于营业收入增长率主要系公司产品整体毛利率提升，从而导致净利润增速加快。2024 年净利润增长率与营业收入增长率基本一致。报告期内，经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 净利润 21,370.85 20,209.78 14,553.07 经营现金利润率 107.68% 126.63% 108.84% 注：经营现金利润率=经营活动产生的现金流量净额/净利润报告期内，公司经营现金利润率分别为 108.84%、126.63%和 107.68%，报告期各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。八、现金流量分析报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 投资活动产生的现金流量净额 -17,026.55 -1,040.21 -10,300.28 筹资活动产生的现金流量净额 -3,299.32 -3,023.16 -1,087.80 现金及现金等价物净增加额 3,312.25 21,826.99 5,066.78 （一）经营活动现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 96,438.09 88,942.77 71,820.93 收到的税费返还 935.74 691.78 431.41 收到其他与经营活动有关的现金 1,896.40 3,054.57 998.21 经营活动现金流入小计 99,270.23 92,689.12 73,250.56 购买商品、接受劳务支付的现金 52,456.62 45,046.03 38,798.91 支付给职工以及为职工支付的现金 14,647.23 12,975.45 11,342.80 支付的各项税费 5,530.06 5,120.83 2,044.20 支付其他与经营活动有关的现金 3,624.12 3,956.10 5,224.89 经营活动现金流出小计 76,258.04 67,098.41 57,410.80 经营活动产生的现金流量净额 23,012.20 25,590.70 15,839.76 报告期内，公司经营活动现金流入分别为 73,250.56 万元、92,689.12 万元和 99,270.23 万元，主要系销售商品的销售回款；经营活动现金流出分别为员工资及有关税费等。（二）投资活动现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所收到的现金 39,100.00 45,882.19 160,942.33 取得投资收益收到的现金 528.11 820.39 1,207.44 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 39,642.05 46,895.26 162,179.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 47,100.00 32,700.00 160,891.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 56,668.60 47,935.48 172,480.26 投资活动产生的现金流量净额 -17,026.55 -1,040.21 -10,300.28 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-10,300.28 万元、- 金金额较高，主要系公司进行理财形成的现金流入和流出。报告期内，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 11,588.94 万元、15,235.48 万元和 9,568.60 万元，主要系公司募集资金投资项目对所需的固定资产进行投入。（三）筹资活动现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 1,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 1,000.00 偿还债务支付的现金 - 1,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,200.00 2,003.47 2,006.67 支付其他与筹资活动有关的现金 99.32 19.69 81.13 筹资活动现金流出小计 3,299.32 3,023.16 2,087.80 筹资活动产生的现金流量净额 -3,299.32 -3,023.16 -1,087.80 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为-1,087.80 万元、- 行借款。发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利。九、资本性支出分析（一）发行人报告期内的重大资本性支出报告期内，发行人重大资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用于固定资产及在建工程、无形资产，具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内，资本性支出主要为与产能扩大相关的土建、厂房及设备支出。报告期内，公司资本性支出紧紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的增强，增强了公司市场竞争力。（二）未来可预见的重大的资本性支出计划截至本募集说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出主要为前次募集资金投资项目的持续性投入、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目以及美国恒帅建设投入。本次募集资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关说明。公司可预见的未来重大资本性支出的资金来源主要为公司首次公开发行股票募集的资金、本次可转债发行募集的资金以及自筹资金。上述资本性投资不存在跨行业投资的情形。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司始终坚持技术自主创新，以市场需求为导向，积极进行全球化的布局，不断加快产品制造技术和工艺研究，不断提升制造环节的自动化水平，以高标宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书准的产品满足全球客户的需求。公司通过产品技术创新、工艺创新等新技术、新材料应用和新产品开发，持续扩大公司产品在全球细分市场规模和影响力。截至 2024 年末，公司及其子公司依法取得并现行有效的专利共 50 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 38 项，外观专利 1 项。公司在技术和研发上具有优势，集中体现在产品自主研发能力、同步研发能力、研发试验能力、突出的模具设计能力和人才团队优势。汽车零部件行业内供应商众多，竞争激烈，对供应商持续研发能力的要求较高。目前，公司已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（ Ficosa ）、艾倍思（ ABC Group ）、大陆（ Continental ）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司研发成果受到客户的广泛认可。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的主要研发项目如下：序号项目名称项目目的所处阶段研发摄像头清洁吹气泵，设计多极回转式滑片结构，提供高摄像头清洁吹处于过程开发气泵的研发阶段镜头残留水滴，提升洁净度及采集图像精度。公司进行模压成型法新磁性材料的研发，该材料具有高磁性处于中试线搭新磁性材料研制开发有利于公司电机产品交期、质量和成本的管控。开发阶段研发高频振荡喷射洗涤器，设计高压洗涤泵，研发高频振荡高频振荡喷射处于过程开发洗涤器的研发阶段保证清洁效果，使驾驶员具有良好的视野。研发双向扩散清洗系统，设计高压力大流量清洗泵，开发双双向扩散清洗处于过程开发系统的研发阶段速磨损和损伤，保证洁净度及良好视野。 NA6 多功能清研发 NA6 多功能清洗系统，设计加强型大容积储液罐，设处于过程开发洗系统的研发置雷达、摄像头和风窗玻璃清洗模块组，开发两个双向泵和阶段宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一个单向泵提供动力，实现多模块的清洗功能。研发 EVO ABS 电机，在输出轴端设计偏心轮及滚珠球轴 EVO ABS 电机承，通过偏心轮径向频动推力实现制动过程的防抱死功能，处于过程开发的研发设置高强度柱形轴承承接频繁施加在输出轴上的径向反作用阶段力，使系统减振降噪和延长寿命。研发小型车洗涤系统，设计扁形洗涤液罐靠近钣金放置，不小型车洗涤系占用机舱空间，设置锥销、螺钉和两挂扣对洗涤液罐进行安处于过程开发统的研发装固定，设置防风柱形喷嘴进行洗涤液传输喷射，避免受到阶段风吹干扰，确保风窗玻璃的洗涤效果。研发商务车风窗洗涤系统，洗涤液罐采用上下结构设计，设商务车风窗洗置环绕式宽幅焊接确保洗涤液用量，设计隔膜式增压阀提升处于过程开发涤系统的研发喷嘴喷射压力，增大喷射区域，管路设计异物过滤器，防止阶段洗涤泵和喷嘴堵塞，确保系统稳定正常工作。研发 J42U 洗涤系统，设计双向泵实现前、后玻璃清洗，泵腔流道采用螺旋结构，消除紊流干扰，效率提升超过 10%， J42U 洗涤系统处于过程开发的研发阶段宽幅雾状喷嘴实现全区域喷射，保证系统清洗的洁净度要求。研发主动智能清洗泵，设计液浮转子的无感无刷电机以降低噪声和提高电磁兼容性，设计集成控制模块实现过热、过主动智能清洗处于过程开发泵的研发阶段护，通过喷嘴完成对摄像头、传感器和雷达等装置的主动智能清洗。研发新能源车清洗系统，设计带弧边三角形 8.5L 大容量储液新能源车清洗罐，保证充裕的清洗液供给量，设计插针感应式液位监控器处于过程开发系统的研发对清洗液进行实时监控，设计三个单向泵并配置三组独立支阶段路进行前风窗、后挡风玻璃和传感器的清洗。研发 NCAR V3.0 清洗系统，泵流道设计外切式结构，减弱 NCAR V3.0 清流体阻力和气泡，实现大流量输出，定位套设置抑振孔，壶处于过程开发洗系统的研发体设置抑振槽，壶体与钣金设置减振套，起到定位调心和减阶段振降噪的作用，防止车身振动引起壶体共鸣。研发低噪声清洗系统，清洗泵设计一体式泵腔结构，采用漏斗形中央进水方式，消除泵盖超声波焊接溢边与叶轮干涉产低噪声清洗系处于过程开发统的研发阶段洗壶固定设置去耦减振座，避免泵与清洗壶出现共振以降低噪声。研发内置磁滞器电机，设计端盖与外磁环镶嵌一体结构，电内置磁滞器电机旋转过程内磁环与外磁环之间产生磁滞力矩，实现侧开门处于过程开发机的研发开启状态的悬停自锁功能，结构紧凑且零部件数量少，重量阶段轻且成本低，提高机构的稳定性和可靠性。防护型电机的研发防护型电机，机壳对称设计延伸定位结构，与弹性 U 型处于过程开发研发卡对磁钢进行组合调心限位，端盖与机壳设置内外密封结阶段宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书构，端盖与减速机构端设置密封垫，增强防水防尘效果，适应恶劣环境，保证机构稳定性和可靠性。研发发散型洗涤器，喷嘴芯设计进液岛、引流岛、中间岛、发散型洗涤器撞击壁和喇叭形喷射口，泵腔流道与叶轮仓采用下沉式锥度处于过程开发的研发结构设计，提升效率和保证动力，实现喷嘴的发散喷射，保阶段证洗涤器的正常功能，确保行车安全和洗涤器的使用寿命。研究喷嘴智能装配及检测技术，设计喷射铜珠与喷嘴体的自喷嘴智能装配动压装和喷射角度的调整，研究四维度视觉成像对喷射水柱处于过程开发进行模拟量比对，对喷射角度及区域智能判断，实现喷嘴智阶段研发能装配及检测，大幅提高生产效率及产品精度和稳定性。研发高功率密度电机，研究 DM4748 高磁性能材料，提高磁高功率密度电场强度和磁能积，对磁铁充磁技术进行研究，磁力线方向为处于过程开发机的研发中心线二侧对称分布并形成夹角，减小磁路损耗，提高磁能阶段利用率，实现电机的高功率密度。研发紧凑型充电枪自锁执行器，设计方形电机结构，磁瓦外紧凑型充电枪侧设置倒边，两侧直边设置容胶间隙，保证电机所需磁能，处于过程开发阶段研发设置加长型蜗杆轴结构，跨越输出传动齿轮，大幅减小高度尺寸，使执行器结构更加紧凑。研究低噪音座椅电机，将电枢叠片设计成螺旋式结构，增强低噪音座椅电电机启动性和运行平稳性，起到减振降噪作用，研发低噪音处于过程开发机的研发电刷，设计多种材料的组合配方，既保证电流密度，又提高阶段电刷与换向器的滑动润滑性，以减小换向火花和降低噪音。（三）保持持续技术创新的机制和安排公司高度重视技术和产品的研究开发，并主要采用自主研发的模式进行技术、产品开发。公司设立了工程技术中心统筹公司所有工厂或客户的各类研发项目，负责对新产品的设计和开发，并对制造过程和工艺进行技术指导和监督。公司技术中心下设工程技术部、工艺部、实验室、设备制作组等部门。工程技术部负责产品的研发和项目管理，对内领导整个项目组成员，协调各小组成员的工作分配，引导整个项目依照 APQP 流程进行运作；对外对客户提供解决方案和技术支持。工艺部负责生产流程，注塑模具的制定和工艺的改善，提高产品的一次合格率。实验室负责产品的系列测试验证工作，包括电机的各种形式试验，如高低温，冲击振动，耐久等。设备制作组负责工装夹具的制作和公司电机及喷嘴等全自动化生产线的设计和开发。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司在车用电机、清洗泵及清洗系统等细分领域一直具有技术领先优势，并从未停止持续创新的脚步，拥有一批高水平的专业技术开发人员以及多项专利技术和非专利技术。为保证公司持续地技术的创新能力，结合公司自身的实际情况，制定了《产品先期质量策划》、《生产件批准》、《文件控制》等一系列管理制度、程序和方法，详细规定了研发项目管理、新产品试制和 PPAP 批准、技术文件规范和保密等方面的内容，为公司的技术创新提供了制度保障。公司引入了项目开发管理系统（PDM），通过整合企业中的数据、流程、业务系统以及人员，使得企业以经济高效的方式对产品整个生命周期的信息进行管理。同时，为激发员工的创新意识，营造良好的创新氛围，提升公司的科研创新水平，提倡并鼓励创新，公司鼓励并适当奖励在工艺改进，质量提升，新产品开发，设备开发，专利申报等领域的系列的创新活动。通过这些创新方式，有效地解决生产遇到的技术难题，使的产品的生产过程操作简单化，并实现自动化，达到降低成本，提高产能和生产效率的目的。公司高度重视技术研发，报告期内持续加大研发投入力度，2022 年至 2024 年的研发费用分别为 2,775.15 万元、2,984.19 万元和 3,375.96 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.76%、3.23%和 3.51%，为公司不断巩固和提升技术优势，持续满足终端整车厂商客户的产品开发需求，以及不断丰富产品系列提供了充足的保障。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项（一）重要承诺事项截至 2024 年末，公司无需要披露的重大承诺事项。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）重大仲裁、诉讼截至 2024 年末，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。依据《上市规则》，本募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁” 系指涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁案件。（三）其他或有事项和重大期后事项截至 2024 年末，公司不存在需要披露的重要或有事项。（四）资产负债表日后事项公司不存在需说明的资产负债表日后事项。十二、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目与发行人现有主营业务密切相关，本次发行完成后不会导致发行人主营业务发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，发行人累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额为 0.00 元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024 年末，发行人净资产为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 32,759.00 万元，占 2024 年末发行人净资产的比例为 25.53%，未超过 50%。假设其他条件不变，本次可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，本次发行完成后，发行人资产负债结构拟变动如下：单位：万元项目 2024 年末本次发行完成后（模拟）流动资产合计 105,238.46 137,997.46 非流动资产合计 52,329.90 52,329.90 资产合计 157,568.36 190,327.36 流动负债合计 26,139.64 26,139.64 非流动负债合计 3,127.20 35,886.20 负债合计 29,266.84 62,025.84 资产负债率（合并） 18.57% 32.59% 本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息分别为 14,553.07 万元、20,209.78 万元和 21,370.85 万元，平均可分配利润为率 2.50%进行测算（注：此处为谨慎起见，取 2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行人每年支付的可转债利息不超过 818.98 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息。（2）发行人现金流量情况良好报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,839.76 万元、宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）货币资金充足截至 2024 年末，发行人货币资金为 33,688.33 万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，能够保障未来的偿付能力。综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的造成重大不利影响；发行人盈利能力稳定、现金流量情况良好、货币资金充足，能够保障未来债券本息的偿付。（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目与现有业务密切相关，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的新旧产业融合情况的变化。（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权结构不会发生变化。十三、2025 年 1-3 月财务数据及经营业绩同期对比情况（一）发行人 2025 年 1-3 月经营业绩变化情况及原因发行人 2025 年 1-3 月主要经营数据及其同比变动情况具体如下：单位：万元变动情况项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月金额比例营业收入 20,283.21 24,158.93 -3,875.72 -16.04% 营业成本 13,748.50 15,271.28 -1,522.78 -9.97% 综合毛利率 32.22% 36.79% 下降 4.57 个百分点销售费用 277.73 329.42 -51.69 -15.69% 管理费用 1,547.96 1,238.90 309.06 24.95% 研发费用 744.17 685.88 58.28 8.50% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书变动情况项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月金额比例财务费用 -231.99 -345.75 113.76 32.90% 其他收益 398.45 441.47 -43.02 -9.74% 营业利润 4,844.30 7,564.98 -2,720.68 -35.96% 利润总额 4,843.38 7,564.97 -2,721.60 -35.98% 净利润 4,180.08 6,478.89 -2,298.81 -35.48% 归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益后的归属母公司股 3,648.80 5,974.45 -2,325.65 -38.93% 东净利润如上表所示，2025 年 1-3 月，公司净利润为 4,180.08 万元，较去年同期下降 35.48%，主要原因系公司营业收入同比下降 16.04%及综合毛利率同比下降品需求下降，汽车电机和清洗系统收入有所下降。2025 年 1-3 月，公司综合毛利率下降主要系产品降价、新投产产能引起的折旧摊销费用增加等因素影响，清洗系统和汽车电机毛利率贡献率减少。（二）同行业可比公司业绩变动情况公司主要产品为清洗泵、清洗系统、汽车电机等产品，同行业可比公司中，日盈电子涉及汽车清洗系统产品的主要为其汽车零部件业务;德尔股份涉及泵类产品的主要为其电机、电泵及机械类产品业务;胜华波涉及电机产品的主要为其座椅电机业务。同行业可比公司均未公布 2025 年 1-3 月分产品的收入及毛利率情况。因此，从整体运营成果看，同行业可比公司 2025 年 1-3 月净利润波动情况如下：单位：万元归属于母公司股东的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润证券代码证券名称 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年变动率变动率 SH.603286 日盈电子 -740.40 570.09 -229.87% -901.96 509.48 -277.04% SZ.300473 德尔股份 2,273.82 604.73 276.00% 2,010.24 520.22 286.42% 同行业平均 766.71 587.41 23.07% 554.14 514.85 4.69% 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 SZ.300969 恒帅股份 4,180.08 6,478.89 -35.48% 3,648.80 5,974.45 -38.93% 注：胜华波未披露 2025 年一季度财务数据如上表所示，同行业可比公司日盈电子和德尔股份扣非前后归属于母公司股东的净利润均变动较大。2025 年 1-3 月，同行业可比公司日盈电子的扣非后归母净利润和归母净利润分别同比减少了 277.04%和 229.87%，从小幅盈利变为亏损状态；德尔股份的扣非后归母净利润和归母净利润分别同比增加了且 2024 年 1-3 月整体盈利水平较低。同行业可比公司业绩波动较大，恒帅股份的业绩波动与同行业可比公司相比相对稳定。从毛利率上看，2025 年一季度，发行人及同行业可比公司日盈电子、德尔股份综合毛利率变动情况对比如下：变动值证券代码证券名称 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月（绝对值） SH.603286 日盈电子 16.82% 20.34% -3.52% SZ.300473 德尔股份 19.74% 21.13% -1.39% 同行业平均 18.28% 20.74% -2.45% SZ.300969 恒帅股份 32.22% 36.79% -4.57% 由上表可知，公司综合毛利率下降 4.57 个百分点，同行业平均毛利率下降（三）2025 年 1-3 月经营业绩变化情况是否可以合理预计，及相关风险提示本次发行于 2024 年 11 月 29 日经上市审核委员会审核通过，并于 2024 年员会于 2025 年 2 月 5 日出具的《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2025】224 号）。公司于 2024 年 10 月 30 日公告了《2024 年三季度报告》，2024 年三季度，公司实现收入 24,122.68 万元，同比下降-8.69%；综合毛利率为 33.94%，较宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司业绩变化情况于上市审核委员会审核通过前已有所显现。2025 年 4 月 3 日，公司公告了《2024 年年度报告》，全年实现营业收入 96,228.70 万元，同比增长 4.21%；净利润为 21,370.85 万元，同比增长 5.75%，整体经营稳健。2024 年四季度、2025 年一季度，公司实现营业收入分别为 25,819.20 万元和 20,283.21 万元，实现净利润分别为 5,018.62 万元和 4,180.08 万元。考虑到历史上一季度基本为公司全年经营业绩最低的一个季度，公司 2025 年一季度经营情况与综上，公司 2025 年 1-3 月经营业绩变化情况可以合理预计，公司已在本募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”中就毛利率下降的风险、汽车行业周期性波动的风险和客户相对集中的风险做相关提示。（四）2025 年 1-3 月经营业绩的下降对本次发行的影响（1）下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009 年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009 年我国汽车产量达到 1,379.10 万辆，销量达 1,364.48 万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一；至 2017 年，我国汽车销量高达 2,887.89 万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。2018 年受中美贸易摩擦以及国内经济结构化调整的影响，宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018 年低排量乘用车购置优惠政策退出，导致 2018 年部分购车需求在 2017 年被提前释放，形成 2017 年销量基数较大、2018 年销量出现下滑的局面。2018 年我国汽车销量自 1990 年以来首次出现下滑，销量为 2,808.06 万辆，较 2017 年下降 2.76%，并连续三年呈现下滑的态势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，全国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，分别同比增长 3.7%和 4.5%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车销量汽车产量此外，新能源汽车的增配和智能化提升，电机的应用场景更加丰富，比如充电小门执行器等等。近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，并且从 2015 年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在新能源汽车销量为 1,288.8 万辆，我国新能源汽车渗透率上升至 40.9%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车销量汽车产量（2）公司积极开拓新客户和新产品，应对业绩波动风险公司紧紧围绕主业，采取多举措推进业务发展，不断提升服务客户的能力，与主要客户保持稳定的合作关系，同时积极开拓新市场、新客户。近年来，公司清洗泵和清洗系统产品收入相对稳健，但随着汽车行业的成本竞争加剧，公司该业务存在一定的增长压力。2024 年清洗泵和清洗系统产品合计实现收入 44,039.01 万元，同比下降 5.65%，2025 年一季度延续下降趋势。主动感知清洗系统属于公司针对清洗系统领域产品的前瞻性布局，相较传统清洗系统产品，该产品的智能化程度和复杂程度均有大幅提升，在未来高级别自动驾驶领域会有较好的市场前景。2024 年，L3+级别的 Robotaxi、无人快递物流小车等自动驾驶商业化应用正在加速落地，公司相关产品也开始加速产业化渗透，公司相关产品已通过客户对 Waymo、美团、小马智行、滴滴、菜鸟、北美新能源客户等终端进行适配交样。公司的主动感知清洗产品已取得部分客户的批量业务定点，预计未来会有更多的增量车型进入定点环节。同时，依托清洗系统的业务布局，积极顺应汽车新能源化、电动化趋势，公司在热管理系统业务单元亦有产品布局。在热管理部件领域，公司冷却歧管产品已实现大批量量产，结合公司在“电子循环泵、阀、歧管”等热管理相关领域的技术储备，计宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书划逐步向总成化方向发展。关于公司的汽车电机产品，公司已开发电机品种主要集中于“四门两盖”的汽车车身领域，例如应用于汽车后备箱及侧门的后备箱电机、吸合锁电机、磁滞器电机，应用于汽车空调鼓风的风扇电机，应用于汽车门把手的隐形门把手驱动机构，应用于汽车充电系统的充电小门执行器、应用于汽车车门自动开启的电动门电机等。未来公司将重点拓展汽车内部及底盘领域的电机品种。依托电机作为基石产品形成的良好口碑，电动模块业务旨在提升各电机的整体附加值，提升整体单车价值量，在各细分应用场景中由单一电机配套向总成化、系统化产品配套发展，形成更具深度的壁垒优势。公司已在隐形门把手和充电小门领域实现“电机+执行器”的产品拓展，未来将向集成度更高的系统产品发展，并且在更多的应用场景上发掘“1+N”的产品开拓机会。（3）综合毛利率 2024 年波动下降，2025 年一季度企稳项目一季度四季度三季度二季度一季度综合毛利率 32.22% 32.50% 33.94% 36.20% 36.79% 如上表所示，从 2024 年一季度开始，公司综合毛利率整体呈现下降趋势，特别是 2024 年三季度较 2024 年二季度下降 2.26 个百分点。2024 年三季度后毛利率下降趋势放缓，2025 年一季度较 2024 年四季度已相对稳定，毛利率将逐渐企稳。综上，在下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛的背景下，公司积极开拓新客户和新产品，且公司毛利率下降放缓，逐步企稳等综合因素影响下，2025 年 1-3 月业绩下滑对 2025 年及以后年度经营的影响较小。本次发行募集资金总额不超过 32,759.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号募集资金投资项目总投资额募集资金拟投资金额年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，具备良好的市场基础。近年来，我国汽车产业的产销情况均恢复增长，市场空间进一步扩大，且随着汽车逐渐高端化和电动化，电机的使用量将进一步增长，汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备 20-30 台，高端轿车至少配备 60-70 台。目前我国新能源汽车发展速度保持在较高的水平，电机属于汽车智能化天然的执行载体，市场需求不断提升。公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、 A 公司、D 公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group ）、大陆（ Continental ）、麦格纳（ Magna ）、霍富（ HUF ）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。公司已取得的 SOP 订单和定点项目意向性订单充足，丰富的客户资源储备较好的保障了本次募投项目实施。综上，2025 年 1-3 月业绩下滑对本次募投项目的影响较小。如前文所述，在下游汽车行业发展整体向好，需求旺盛的背景下，公司积极开拓新客户和新产品，且公司毛利率下降放缓，逐步企稳等因素综合影响下，宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目合计 45,353.00 32,759.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。二、募集资金投资项目的必要性和可行性（一）泰国新建汽车零部件生产基地项目本项目为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，由子公司恒帅工业（泰国）有限公司为项目实施主体，项目选址泰国春武里府四拉察县宝云工业园，预算总投资 20,000.00 万元。主要建设内容包括购买土地并进行厂区建设、新建各类电机及执行器以及清洗泵生产线，项目达产后将新增 300 万件门类电机、宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业带来了一定的经营风险。公司目前主要生产基地位于宁波以及国内的清远、沈阳和武汉；公司出口比例较高，最近三年公司出口比例保持在 40% 左右，客户分布于欧洲、亚洲、北美洲和南美洲等地区。泰国凭借其独特的战略位置、友好的商业环境和政策，成为连接起东盟和中国的枢纽，为积极响应国家“一带一路”倡议号召，公司将泰国作为海外产能布局关键一站，充分利用所在国的优势，深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，为公司后续持续发展打下坚实基础。（2）扩大公司现有产能，满足国际市场发展需要公司主要产品包括清洗泵、清洗系统、汽车电机等，已经成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。2022 年至 2024 年，公司营业收入复合增长率为 14.13%，其中外销营业收入从 2022 年的 30,410.90 万元，增长至 2024 年的 37,323.31 万元，复合增长率为 10.78%，整体呈上升的态势。公司高品质的产品形象得到了国际市场的认可，2024 年公司整体处于满产状态。受限于公司现有产能主要集中在国内，仍无法快速响应国际市场的需求。因此，公司有必要开展建设泰国生产基地，加大海外市场的投入，满足国际市场的需求，提升客户整体满意度。（3）充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。2023 年，泰国全年汽车生产量为 184 万辆，为东盟最大的汽车生产国。公司在泰国建设生产基地将能够充分利用泰国，乃至整个东盟市场，有利于拓展新国际市场客户。泰国拥有税收优势。泰国本土企业的企业所得税率为 20%，增值税率为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI 支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。公司拟在泰国投资建设的项目位于东部经济走廊，现已进入泰国此外，泰国具备劳动力成本优势，泰国目前制造业就业平均工资相较于国内仍具有一定优势，建设泰国生产基地能够在一定程度上降低公司人力成本。综上，公司在泰国建设生产基地，一方面是为深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，且满足国际市场发展的需求，另一方面可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势。（1）项目符合政策发展方向公司积极响应“一带一路”倡议，开展泰国生产基地建设，符合“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。泰国巴育政府在 2016 年推行新经济发展模式：“泰国 4.0”战略，拟在未来 20 年将经济发展提升到一个基于高附加值的发展阶段。“泰国 4.0”的核心在于发展东部经济走廊。公司泰国生产基地位于东部经济走廊的春屋里府省，能够得到当地政府在产业政策和税收优惠上的支持。综上，泰国新建汽车零部件生产基地项目方案及建设规模符合我国及泰国当地的产业政策。（2）具有成熟的生产经验及丰富的境外客户资源公司主要从事车用电机及以流体技术为核心的清洗系统产品的研发、生产与销售。目前，公司业务处于快速发展阶段，公司管理层均具有丰富的从业经验，不论在人才，销售经验积累，还是生产制造能力、品牌知名度，公司都具有一定的优势。2024 年，公司境外销售收入已达 37,323.31 万元，占整体主营业务收入的比重为 39.27%。公司现有境外客户主要包括斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）等全球知名跨国汽车宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书零部件供应商，具有丰富的客户资源。相对成熟的生产经验及丰富的客户资源都为泰国生产基地的产能消化提供了市场保障。（3）公司主营业务技术成熟，为泰国生产基地运营提供技术保障自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。泰国新建汽车零部件生产基地项目围绕公司现有主营业务展开，公司成熟的管理和生产技术，稳定的管理和生产人员，为泰国生产基地运营提供技术保障。本项目计划投资总额为 20,000.00 万元，募集资金投入金额为 20,000.00 万元。具体投资情况如下：单位：万元序号项目金额比例总计 20,000.00 100% 本项目投资概算包括建设投资和流动资金两部分。其中，流动资金用分项详细估算法估算，需求为 2,852.00 万元。建设投资具体情况如下：（1）建筑工程费本项目建筑工程费为 4,283.00 万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关的建筑工程费。（2）设备购置及安装宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目的设备购置及安装费用为 9,188.00 万元，根据设备投资明细进行概算。具体如下表所示：单位：万元序号设备名称金额合计 9,188.00 （3）工程建设其他费用本项目的工程建设其他费用为 3,253.00 万元，由土地费用、生产准备及开办费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用（4）预备费用预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的 3%计算，其估算值约为 424.00 万元。本项目建设工期为 28 个月，具体安排如下：第一年第二年第三年序号项目名称本项目效益预测具体如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）营业收入单位：万元序号项目达产年收入营业收入合计 20,490.00 （2）总成本费用序号项目计算依据其他费用包括销售费用、管理费用以及其他财务费用，金额参考公司各费用占营业收入的比重测算其他制造费用以公司其他制造费用占营业收入的比重测算根据项目情况，项目设备的残值率均取 5%，按 10 年计提折旧；建筑物残值率 5%，按 20 年计提折旧（3）税金根据泰国现税收政策，公司产品属于汽车零部件的高技术制造产品，享受免征企业所得税 4 年，免除进口关税；泰国现行增值税税率为 7%。（4）项目效益测算结果本项目建成并达产后年营业收入为 20,490.00 万元，利润总额为 4,563.00 万元，税后内部收益率为 21.50%，税后投资回收期 5.98 年（含建设期），具有良好经济效益。（1）土地情况宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目建设地位于泰国春武里府四拉察县宝云工业园。公司已与洛加纳工业园大众有限公司签署具有约束力的土地保留协议，土地款已支付完毕，泰国恒帅获得泰国主管部门颁发的编号为 252547 和 252549 的土地权利契据。（2）项目审批情况公司已取得宁波市发展和改革委员会出具的甬发改开放【2023】120 号《项目备案通知书》，宁波市商务局出具的境外投资证第 N3302202300060 号《企业境外投资证书》。（二）年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目本项目为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设。拟投资建设“年产增年产 700 万件车用微电机、400 万件车用清洗泵、710 万件雨刮喷嘴、144 万件冷却液罐及岐管产能，同时公司将通过购置各种先进的研发设备及检测设备，提升公司研发能力和技术创新水平。该项目选址为江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），预算投资 18,059.00 万元，计划使用前次募集资金 12,000.00 万元，本次拟募集 6,059.00 万元投入该项目的后续建设。（1）扩大企业产能规模，满足市场需求公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司在与现有客户保持和加深合作的同时，积极开拓新客户和产品应用场景，报告期内，公司销售收入保持了增长的趋势，主要产品的产销率较高，核心电机工序的产能利用亦处于饱和状态。电机为公司产品的核心部件，可用于成品微电机直接销售、也是公司清洗泵、清宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书洗系统的核心部件之一。报告期内，公司电机工序的产能利用率一直保持高位运营。随着我国及全球汽车整车行业未来恢复增长，公司主要客户对公司产品的需求将进一步扩大，公司目前在研的项目也将在未来几年内新增大量的生产需求；预计未来几年公司生产和销售规模仍将保持一定增长，为了继续维护好客户合作关系，保证公司供货能力，公司需针对未来新增的市场需求，实施本项目，进一步扩大产品的生产能力，并完善和丰富产品结构。因此，本项目的实施具有必要性。（2）进一步提升公司的研发、设计实力公司自成立之日起深耕车用电机、清洗泵及清洗系统的研发，多年来在这一专业领域进行了深入的理论研究和丰富的经验积累。公司在积极与客户同步开发新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同步研发。积极布局主动安全及舒适配套的微电机系列产品、智能驾驶主动感知清洗系统、新能源汽车热管理系统等领域，为公司未来进一步发展壮大奠定坚实的技术基础。公司目前的研发场地及研发和实验设备仍存有不足，制约了公司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过对现有研发中心的扩建项目，公司将加大对研发场地、研发设备、配套专业软件等方面的投入，完善技术研发创新体系。（3）升级产品结构，延伸公司产品链，提升企业综合竞争力从全球新能源汽车行业来看，自 2018 年以来，汽车电动化大趋势下，全球新能源车市维持高景气。产业刺激政策持续推进，供给端传统车企加速布局进程。2024 年，新能源汽车我国产销分别达到 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号），提出到 2025 年，汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自动驾驶）新车装配率达 80%，其中 PA、CA 级新车装配率达 25%，高度和完全自动驾驶汽宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书车开始进入市场。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。根据国务院公布的《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，实施智能网联技术创新工程，以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系统等核心技术和产品。公司基于对电机技术的深刻理解和掌握，以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域；如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管、液罐及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。进一步丰富公司的产品结构，实现公司产品的升级，为公司未来发展奠定良好的基础。（1）项目建设符合国家和地方多项鼓励政策本次募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。根据国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009 年修订）》（第 10 号令）中，国家相关部门在其“结构调整”第十四条中要求：汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；在“零部件及相关产业”第三十条中要求，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；同时在第三十一条中要求，制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资及兼并重组等方面予以优先扶持。业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号）指出：加大智能网联汽车关键技术攻关，??重点攻克环境感知、智能决策、协同控制等核心关键技术，促进传感器、车载终端、操作系统等研发与产业化应用。（发改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。《长江三角洲地区区域规划》要求“围绕汽车整车制造，鼓励沿海、沿江等地区发展汽车零部件生产，形成汽车零部件产业带”。其中，宁波为区域性轿车研发基地的骨干城市。《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》要求实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等 4 个世界级先进制造业集群。（2）下游汽车市场的发展带动汽车零部件需求的持续增长经过长期发展，汽车工业已成为当今世界最大、最重要的产业之一，在发达工业国家国民经济中占重要地位，是国民经济的“发动机”。全球汽车工业已经进入成熟期，过去十几年间，全球汽车产量总体维持增长的态势。在连续多年下滑后，全球汽车产量在 2021 年恢复增长，达到 8,015 万台，较 2020 年增长 3.26%。2024 年，全球汽车产量和销量分别为 9,250.43 万辆和 9,531.47 万辆，产量较上年保持相对平稳，销售同比增长 2.65%。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车销量汽车产量数据来源：世界汽车组织（OICA）、IFIND 长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。2018 年我国汽车产销量自费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年至 2024 年保持持续增长。2024 年，全国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和汽车销量汽车产量数据来源：中国汽车工业协会、IFIND 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%，整体呈现高速发展的态势。未来几年，我国汽车市场仍将保持发展的态势，汽车零部件市场将进入加速整合阶段，需求规模仍将迅速扩大。（3）公司具有技术研发优势公司通过自主创新等创新方式，与众多知名整车厂和全球知名跨国汽车部件供应商进行同步开发，研发了多种型号的微电机、清洗泵及清洗系统产品以满足客户需求。同时，为了更好地实现和保证公司的核心技术产品的设计性能和产品的一致性，提高劳动生产率，公司组建了专门的研发团队，针对核心部件如微电机、喷嘴等技术含量高，工艺精度要求高，人力资源占用较大的关键生产环节，通过自主研发和不断地试验，相继成功开发了微电机全自动化生产线、喷嘴总成全自动化生产线，并在生产过程中不断持续优化。公司凭借自主研发、同步研发及对核心产品全自动化生产设备的开发和优化，为项目的顺利实施提供了技术保障。（4）公司具有稳定而优质的客户资源公司依靠自身技术、产品和服务等优势，经过多年的培育和深耕，业务已经覆盖全球主要汽车零部件市场。境内客户以广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽车、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）、斯泰必鲁斯（Stabilus）、三花智控、拓普集团等知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商在国内设立的生产基地；境外客户主要分布在欧洲、美洲、亚洲等经济发达地区，目前已与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）等全球知名跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。传统汽车的清洗系统主要依靠人工进行清洗操作，未来随着汽车智能化程度的提高以及国家《智能汽车创新发展战略》的实施，智能清洗需求将进一步提升。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商具有严格的供应商审核体系，一旦形成稳定的供需关系后，双方合作通常不会发生变化。公司已积累了较多优质、稳定客户，这些客户对公司产品的进一步推广起到了以点带面作用，有利于公司未来业务的持续开拓。公司持续稳定的为优质客户服务，可优先获知行业新产品、新技术标准等前沿信息，也可与优质客户形成良性的业务互动、优化并提升技术优势，从而保持在车用电机、清洗泵、清洗系统领域的技术先进性。此外，全球客户带来的多层次化的客户结构及境内、境外的多区域业务也增强了公司整体的抗风险能力，也为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。（5）公司具有严格的质量控制体系，产品检测和试验能力强，产品性能可靠公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕 IATF-16949 的质量控制标准，结合业务运营的实际情况，建立了以总经理主导，各部门主管负责的公司质量控制体系。搭建了四层质量控制体系，编制了纲领性的《质量手册》、各业务流程对应的《程序文件》以及日常操作对应的《作业指导书》及各类管理文件，以实现对各部门的工作进行高效的监督指导，并将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及失效模式及后果分析（FMEA）等汽车行业质量控制常用的工具广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。同时，公司目前拥有较为完备的检验试验设备，可以模拟整车使用环境对产品进行环境可靠性试验、耐振性试验、高低温剧烈变化（冷热冲击）环境试验、盐雾腐蚀环境条件试验、机械冲击试验，或进行电机参数试验、电机环境噪声试验、电机内部磁场分布测试、清洗泵的耐久性试验、对金属及非金属材料进行力学性能测试分析等。目前公司大部分的产品试验可在公司内部完成，且能根据客户的实际需求定制非标准的试验设备和试验台架。公司凭借严格的质量管控和产品检测和试验能力，为项目的顺利实施提供了保障。本项目计划投资总额为 18,059.00 万元，募集资金投入金额为 6,059.00 万元。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号项目金额比例总计 18,059.00 100% 本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金根据分项详细估算法估算，需求为 2,110.00 万元。建设投资具体情况如下：（1）建筑工程费本项目新建研发中心涉及建筑工程费 200.00 万元，车间改造费用需要（2）设备购置及安装、工位器具本项目计划新增绕线架自动组装机、BLDC 定子自动绕线机、导线自动激光焊接机等生产设备，NVH 实验室、NVH 噪声振动分析仪、EMC 实验室等研发设备，涉及金额 14,466.00 万元人民币，具体情况如下：单位：万元序号设备名称总投资宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书总计 14,466.00 （3）其他费用项目建设相关的工程建设其他费用包括研发及试验费用、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费等，共计约 940.00 万元，其中研发及试验费用（4）预备费预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨价预备费；基本预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为本项目原预计建设期为 24 个月。由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，造成上述项目投资进度出现不同程度的不及预期情况。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 4 月 11 日延长至 2024 年 4 月 11 日。综合前次募集资金已基本使用完毕，可转债募集资金尚未到位，以及公司的产能建设及量产周期系与公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配等因素，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，项目达到预定可使用状态日期由 2024 年 4 月 11 日延长至 2025 年 4 月公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配。考虑到公司日常生产经营的资金需要，结合募集资金投资项目的实际建设情况，经过审慎研究，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态日期延长至 2025 年 12 月 31 日。目前项目具体进度安排如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序第T年第 T+1 年第 T+2 年第 T+3 年第 T+4 年项目名称号 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 本项目效益预测具体如下：（1）营业收入单位：万元序号项目达产年收入营业收入合计 33,217.00 （2）总成本费用序项目计算依据号其他费用包括销售费用、管理费用以及其他制造费用，金额参考公司各费用占营业收入的比重测算根据项目情况，项目设备的残值率均取 5%，按 10 旧（3）税金宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目增值税按照 13%测算，城市维护建设税按照 7%测算，教育费附加按照 3%测算，地方教育费附加按照 2%测算，企业所得税率按 15%测算。（4）项目效益测算结果本项目建成并达产后年营业收入为 33,217.00 万元，利润总额为设期），具有良好经济效益。（1）土地情况本项目选址江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），已分别取得编号为“浙（2019）宁波市慈城不动产权第 0330735 号” 和“浙（2023）宁波市慈城不动产权第 0093408 号” 不动产权证。（2）项目审批情况本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的项目代码为 2304- 书》。本项目已取得宁波市生态环境局出具的《江北区“规划环评+环境标准” 清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：20-107）和《江北区“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：23-113），同意备案。（三）研发中心改扩建项目本公司拟投建“研发中心改扩建项目”，计划通过引进高端研发试验设备，升级建设公司研发中心，聚焦于稀土磁性材料成型技术和磁材粉末备制技术，以及电机设计新技术应用。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）产业链纵向一体化战略的实质需求公司一直奉行纵向一体化策略，以电机为技术核心向下游开拓产品布局，向上游打破核心工艺和材料桎梏，开展以电机为核心的全产业链布局。一方面公司以电机技术为核心切入点，不断整合下游客户需求，利用电机的生产优势，由单一电机向总成化方向发展，开拓“1+N”的产品布局；另一方面，在上游领域，公司已将生产电机、清洗泵、清洗系统产品所必要的一些核心外购部件，如电机机壳冲压生产工序，洗涤壶、加液管及该等产品所需的注塑件生产工序等逐渐纳入生产环节。为把握行业发展机遇，公司需要继续通过对上游产业链进行积极的布局和延申，不断夯实主营业务产品的市场竞争力。磁性材料是公司主营业务产品电机的核心原材料之一，随着公司扩充产品产能及品类，公司对磁性材料的需求不断扩大，以往均通过外部采购方式获取该材料。一方面，外采材料基本为通用型材，采购量未到一定范围难以定制化开发，将无法充分发挥公司的电机设计能力，一定程度上削弱了公司的技术竞争力。另一方面，公司一直通过上游纵向一体化方式进行工艺降本，以往的实践已经证明公司所奉行战略的有效性。过往实践中公司通过延伸产业链，将注塑工艺、冲压工艺纳入自制体系，使得公司的核心产品所需零部件的供货更加可控，质量更加可靠，同时也降低了采购成本。本次研发项目将打通公司的上游核心工艺和材料的桎梏，进一步加强公司的技术纵深和成本护城河，是公司专研电机技术的工匠精神，成就公司电机全面解决方案供应商的精致体现。（2）加速谐波磁场电机技术成果转化，提升公司整体盈利能力公司已在电机领域深耕多年，并且自始紧密围绕高技术要求、高行业标准的汽车行业开展业务，对车用电机行业的技术发展方向具备高度敏感性。特别是新能源汽车领域，对车用电机的功率密度、电机体积、电机成本将提出更为苛刻的市场需求。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电机自发明以来已逾两百年，电机技术和品种百花齐放，但是利用的磁场一直为基波磁场并需要抑制谐波磁场对电机运行的 NVH 影响。公司近期研发的谐波磁场电机技术属于电机底层技术的颠覆性变革，由传统电机利用基波磁场驱动转变为使用谐波磁场驱动。公司已在谐波磁场电机技术领域进行了长期布局，并形成了一定技术积累。截至 2024 年末，就谐波磁场电机技术领域已向国家专利局申报 4 项电机发明专利和 4 项电机实用新型专利，向 PCT 国际专利组织申报 2 项专利，向国外的其他国家或地区申请了 6 项国际专利。公司进行电机设计新技术应用的研发，将加速研发成果转化，为谐波磁场电机技术创造更多的应用情景，丰富公司产品品类，提升公司整体盈利能力。（3）进入稀土永磁材料领域，拓展公司产业布局稀土永磁材料广泛应用于中小微电机、工业电机和声学器件等领域，行业近年来处于高景气度状态。据前瞻产业院预测，2022-2027 年中国磁材销售规模年复合增长率为 5.1%，预计到 2027 年我国磁材销售规模将达到 190 亿美元。目前，钕铁硼永磁材料为最主流的永磁材料，但仍存在一些缺点，比如磁体热稳定性较差，耐腐蚀和抗氧化性较差等，技术上亟待创新与突破；此外，氧化钕因为需求较大，原材料价格居高不下且价格波动较大，导致钕铁硼磁体价格较高且波动性较大。公司后续聚焦于新型稀土永磁材料的研究，相较于钕铁硼永磁材料为代表的稀土永磁材料，具有成本相对低，高居里温度等优点，是行业领域内的重大发展方向之一。稀土永磁材料的研发对公司未来发展具有重要意义，是公司在新材料研究与应用上的重大探索与实践。现阶段正处磁性材料的重大变更时期，公司选择这个时点进入该领域，拓展公司整体产业布局。（1）强大的技术研发实力是项目实施的技术基础公司拥有完整的研发体系，掌握了一系列行业先进技术，包括电机设计分析、电机与控制 EMC 优化设计、电机噪音振动、产品结构设计等技术，并围绕这些核心技术形成相关专利。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司在新材料和新技术的应用研究积累了丰富的经验。近几年，公司成功将通过多年生产经验和技术积累形成的核心技术应用到所生产的产品中，如清洗泵电机技术应用于汽车风窗清洗电机产品、冷却及电子循环泵产品，汽车风窗洗涤液罐技术应用于洗涤液罐总成产品。公司具备强大的研发实力，为本项目的成功实施奠定了技术基础。（2）公司业务发展迅速电动化、智能化已明确成为汽车未来发展趋势之一，而电机是电动化、智能化的天然硬件载体。在汽车行业百舸争流，历史性变更的时期，车用电机领域已迎来快速的发展时期。同时也是国产电机厂商利用中国新能源汽车发展的先发优势和本土优势，迅速建立技术护城河，进行国产化替代，产品向中高端突破的历史性机遇时期。本项目的成功实施将在很大程度上助力公司降低生产成本，提升产品质量稳定性，并丰富公司在电机应用上的经验。公司为电机领域领先企业，本项目围绕电机领域展开，与公司的主营业务产品直接相关。2022 年至 2024 年，公司的营业收入分别为 73,875.45 万元、求，为本项目后续产品落地奠定市场基础。（3）公司人才团队成为公司技术创新的来源公司优秀的产品研发设计能力和工程制造能力最终将通过经验丰富的研发人才和工程师团队实现。通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。公司核心研发团队具备多年的行业经验，稳定、高素质的研发团队构成了公司突出的研发经验优势。同时，公司多年来注重外部人才的引进工作，不断注入新鲜血液，打开研发新思路。公司人才团队为本项目的实施提供了人才保障。本项目计划投资总额为 7,294.00 万元，募集资金投入金额为 6,700.00 万元。单位：万元宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目金额比例总计 7,294.00 100% 具体情况如下：（1）工程费用工程费用主要包括设备购置及安装费和建筑工程费，分别为 3,922.00 万元和 160.00 万元。本项目设备购置费为 3,735.00 万元，设备安装费暂按设备购置费的 5%计，为 187.00 万元。设备购置详细情况如下：单位：万元设备名称金额纳米压痕仪 270.00 磁体流变测量工作站 HAAKEMARS 850.00 振动磁强计-VSM 320.00 DynaCool 无液氦综合物性测量系统 460.00 伺服压力机/脉冲取向 450.00 振动样品磁强仪器（VSM） 276.00 扫描电子显微镜（SEM） 350.00 其他设备 759.00 合计 3,735.00 （2）工程建设其他费用项目建设相关的工程建设其他费用合计 2,999.00 万元，包括研发投入其他项目日常费用）、可行性研究费 4.00 万元。（3）预备费预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计算，其估算值为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目建设期为 30 个月。具体实施进度安排如下：第T年第 T+1 年第 T+2 年序号项目名称本项目不直接产生效益。（1）土地情况本项目选址江北区投资创业园区 C 区通宁路 399 号和浙江省宁波市江北区慈城镇欣盛路 599 号（即原浙江省宁波市江北区 CC07-02-47 工业地块），已分别取得编号为“浙（2019）宁波市慈城不动产权第 0330735 号”和“浙（2023）宁波市慈城不动产权第 0093408 号”不动产权证。（2）项目审批情况本项目已取得宁波市江北区经济和信息化局出具的项目代码为 2304- 本项目已取得宁波市生态环境局出具的《江北区“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号：23-115），同意备案。三、募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系本次募投项目中“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”为前次募投项目，主要系前次募资后，项目建设仍存在资金缺口，为保证项目顺利建设，公司继续募集资金进行投入，两次募投项目投入情况如下：宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元募投项目投资总额前次募集投入本次募集资金投入年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩 18,059.00 12,000.00 6,059.00 建项目本次募投项目中“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟新增 300 万件门类电机、130 万件充电门执行器、130 万件隐形门把手执行器和 300 万件洗涤泵，与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，但不论是新增产能类型，实施主体，还是实施地点均存在差异，具体对比如下：募投项目新增产能实施地点实施主体泰国新建汽车零部件执行器、130 万件隐形门把手执行器泰国泰国恒帅生产基地项目和 300 万件洗涤泵年产 1,954 万件汽车年产 700 万件车用微电机、400 万件微电机、清洗冷却系车用清洗泵、710 万件雨刮喷嘴、宁波恒帅股份统零部件改扩建及研发中心扩建项目年产 63 万件电子循环泵、277 万件新能源汽车微电机及智能主动感知清洗泵及相关传感器热管理系统、智能感清洗喷嘴、1,860 万件（套）车用微宁波通宁电子知清洗系统零部件生电机、清洗泵、雨刮喷嘴及清洗系产基地建设项目统本次募投项目中“研发中心改扩建项目”聚焦于稀土磁性材料成型技术、磁材粉末备制技术、谐波磁场电机技术的产业化落地，进一步推进公司的纵向一体化战略。而公司前次募投项目“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”中的研发中心扩建服务于公司已有电机技术延伸，两者在研发方向及预计取得的研发成果上存在差异。四、本次发行符合国家产业政策和板块定位本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。（一）主营业务与募集资金投向的合规性公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司所处行业为汽车零部宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书件行业。汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。为支持汽车零部件行业的发展，我国近年来出台了多项激励政策，具体请参见“第四节发行人基本情况”之“七、公司所处行业基本情况”之“（一）行业监督管理体制和主要法律法规”。公司本次募投项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。（二）募集资金投向与主业的关系关于本次募集投向与主业的关系如下：年产 1,954 万件汽车泰国新建汽车零部件微电机、清洗冷却系研发中心改扩建项项目生产基地项目统零部件改扩建及研目发中心扩建项目（包括产品、服务、技是是否术等，下同）的扩产是，本项目目的之一在于谐波磁场技否否术的转换。谐波磁的升级场电机技术属于电机底层技术的变革务在其他应用领域的拓否否否展是，本项目的目的下游的（横向/纵向）延否否在磁性材料领域的伸技术能力，属于公司对上游的延伸宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金建设项目符合国家相关的产业政策、顺应行业发展趋势、适配公司发展战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司的竞争力，进一步提高公司的市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资金需求；募集资金投资项目建成后，将丰富公司项目实施经验和国际化运营经验，拓宽公司市场布局，提升客户服务体验和公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划。（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，整体盈利能力随之提高。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、前次募集资金的发行到位情况募集资金为首次公开发行股票募集资金事项。具体如下：经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】827 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.68 元，募集资金总额为人民币 41,360.00 万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 3,865.38 万元（不含税）后募集资金净额为人民币 37,494.62 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 2 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字【2021】16251 号”《验资报告》。二、前次募集资金的存放管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2024 年末，前次募集资金存放专项账户的存款余额如下：单位：元序号开户行名称银行账号初始存放金额存款余额中国农业银行股份有限公司宁波江北分行宁波银行股份有限公司江北支行中国银行股份有限公司宁波市江北支行合计 387,800,000.00 10,287,821.40 注：初始存放金额 387,800,000.00 元中包含尚待支付的发行费用 12,853,789.23 元，扣除该发行费用后的募集资金净额为 374,946,210.77 元宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2024 年末，公司募投项目累计使用募集资金 266,673,185.09 元，累计利息收入、理财收益扣除银行手续费后的净额为 22,014,795.72 元。期末尚未使用的募集资金余额为 130,287,821.40 元，其中存放于募集资金专户活期存款余额为 10,287,821.40 元，理财产品余额为 120,000,000.00 元。三、前次募集资金的投入进度情况（一）前次募集资金使用情况对照表宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元募集资金总额：37,494.62 已累计使用募集资金总额：26,667.32 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2021 年使用：9,331.55 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预定可使用状态序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺投承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资日期号投资金额投资金额投资金额资金额金额的差额年产 1,954 万件汽年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷车微电机、清洗冷却系统零部件改扩却系统零部件改扩建及研发中心扩建建及研发中心扩建项目新能源汽车微电项目新能源汽车微电机及热管理系机及热管理系洗系统零部件生洗系统零部件生产基地建设项目产基地建设项目合计 61,597.00 37,494.62 26,667.32 61,597.00 37,494.62 26,667.32 10,827.30 注 1：实际投资总额小于承诺投资总额主要系募集资金投资项目仍处于建设期，前次募集资金后续将持续用于募集资金投资项目；注 2：公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2023 年 4 月 11 日调整至 2024 年 4 月 11 日；同意公司将“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”预定宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可使用状态日期由 2023 年 4 月 11 日调整至 2025 年 4 月 11 日。公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2024 年 4 月 11 日调整至 2025 年 4 月 11 日。公司于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2025 年 4 月 11 日调整至 2025 年 12 月 31 日；同意公司将“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”预定可使用状态日期由 2025 年 4 月 11 日调整至 2026 年 4 月 11 日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况截至 2024 年末，本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于 2021 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 26,953,794.72 元及已支付发行费用的自筹资金 1,415,094.26 元，共计 28,368,888.98 元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波恒帅股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字【2021】23158 号）。（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况截至 2024 年末，公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。（五）暂时闲置募集资金使用情况截至 2024 年末，公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。（六）闲置募集资金进行现金管理情况第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过人民币 26,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过人民币 16,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过人民币 13,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币 45,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。四、前次募集资金的项目效益情况截至 2024 年末，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资截止日累是否达项目累计产承诺效益计实现效到预计序项目名称能利用率 2022 年 2023 年 2024 年益效益号年产 1,954 万件项目建成正常汽车微电机、运行并完全达清洗冷却系统尚未完全达零部件改扩建产现年净利润及研发中心扩建项目新能源汽车微项目建成正常电机及热管理运行并完全达系统、智能感尚未完全达不适用知清洗系统零产（注 2）现年净利润部件生产基地建设项目注 1：前次募集资金投资项目年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目尚未结项，项目仍在持续投入宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注 2：截至 2024 年末，新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目尚未建成，项目仍在持续投入，不适用达产效益。项目处于投产初期，阶段性经营效益偏低五、前次募集资金的信息披露情况本公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴 20252971 号），认为：恒帅股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—— 发行类第 7 号》的规定，公允反映了恒帅股份截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：许宁宁俞国梅张丽君章定表王溪红全体监事：邬赛红王艳余丽琴宁波恒帅股份有限公司年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。高级管理人员：许恒帅许尔宁张丽君丰慈瑾马丽娜丁春盎廖维明宁波恒帅股份有限公司年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：宁波恒帅投资管理有限公司控股股东法定代表人：许宁宁实际控制人：许宁宁俞国梅年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行核查，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐代表人：胡国木夏景波项目协办人：吴秋尘保荐机构总经理：姜文国保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司（公章）年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、保荐人（主承销商）管理层声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：姜文国保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司（公章）年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。事务所负责人（签名）：薛天鸿经办律师（签名）：高慧经办律师（签名）：许玲玉上海国瓴律师事务所年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。会计师事务所负责中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 人：高峰中国·杭州签字注册会计师：吴广签字注册会计师：赵奎年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、信用评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字资信评级人员：李敬云签字资信评级人员：王佳晨子资信评级机构负责人：万华伟联合资信评估股份有限公司年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺（一）未来十二个月股权融资计划自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。（二）本次向不特定对象发行摊薄即期回报及填补措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（本页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事会声明》之盖章页）宁波恒帅股份有限公司董事会年月日宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）债券持有人会议规则；（七）其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30- 查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的相关文件。

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